浙江亚光科技股份有限公司
章 程
2023 年 4 月修订
目 录
第一章总则 ...... 2
第二章经营宗旨和范围 ...... 3
第三章股份 ...... 3
第一节股份发行 ...... 3
第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让 ...... 6
第四章股东和股东大会 ...... 7
第一节股东 ...... 8
第二节股东大会的一般规定 ...... 10
第三节股东大会的召集 ...... 15
第四节股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节股东大会的召开 ...... 18
第六节股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章董事会 ...... 24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会 ......28
第三节 董事会专门委员会 ......33
第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章监事会 ...... 35
第一节监事 ...... 35
第二节监事会 ...... 36
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节财务会计制度 ...... 38
第二节内部审计 ...... 41
第三节会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章通知与公告 ...... 42
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节解散和清算 ...... 44
第十一章修改章程 ...... 46
第十二章附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江亚光科技股份有限公司的全体发起人股东共同以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91330301254496691M。
第三条 公司于 2023 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,350 万股，于 2023 年 3 月 15 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江亚光科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yaguang Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：温州经济技术开发区滨海园区滨海三道 4525 号
邮政编码：325000
第六条 公司注册资本为人民币 13,382 万元(人民币壹万叁仟叁佰捌拾贰万圆)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及股东大会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属制品研发；金属制品销售；工业自动控制系统装置制造；软件开发；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备销售；制药专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：温州经济技术开发区星海街道滨海八路 558 号)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司发行的股票，以人民币标明面值。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。
公司发起人为陈国华、温州元玺股权投资合伙企业(有限合伙)、林培高、张宪新、张宪标、周成玉、孙伟杰、罗宗举。公司成立时发起人以温州亚光机械制造有限公司截
至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产中的 79,942,626.30 元按照 1:1 比例折为股份
有限公司的股本 3000 万股，净资产扣除股本后的余额 49,942,626.30 元计入资本公积。各发起人按照其所持有的温州亚光机械制造有限公司股权比例相应持有公司的股份。
第十七条折股后，公司各发起人的认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名/ 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
名称 (股) (%)
1. 陈国华 10,478,625 34.93 净资产折股 2015-11-30
温州元玺股
2. 权投资合伙 5,148,855 17.16 净资产折股
企业(有限合 2015-11-30
伙)
3. 林培高 4,490,840 14.97 净资产折股 2015-11-30
4. 张宪新 4,490,840 14.97 净资产折股 2015-11-30
5. 张宪标 2,993,893 9.98 净资产折股 2015-11-30
6. 周成玉 1,496,947 4.99 净资产折股 2015-11-30
7. 孙伟杰 600,000 2.00 净资产折股 2015-11-30
8. 罗宗举 300,000 1.00 净资产折股 2015-11-30
合计 30,000,000 100.00 - -
第十八条公司股本总额为 13,382 万元，股份总数为 13,382 万股，每股面值 1 元，
均为人民币普通股，无其它种类股份。
第十九条公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过下列方式之一进行：
(一) 上海证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控
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