603278 沪市 大业股份

股票简称：大业股份    股票代码：603278    上市地点：上海证券交易所
            山东大业股份有限公司

      重大资产购买预案摘要（修订稿）

 交易对方      山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人

 标的公司      山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口
                有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司

        独立财务顾问：

                签署日期：二〇二一年一月


                      上市公司声明

  山东大业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

  本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                      交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


                          目录


释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8

  一、本次交易方案...... 8

  二、本次交易资产评估情况...... 14

  三、本次交易将构成重大资产重组...... 14

  四、本次交易不构成关联交易...... 14

  五、本次交易不构成重组上市...... 14

  六、本次重组对上市公司的影响...... 15

  七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 16

  八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 17

  九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 23
  十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至

  实施完毕期间的股份减持计划...... 23

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23

  十二、待补充披露的信息提示...... 24
重大风险提示 ...... 26

  一、与本次交易相关的风险...... 26

  二、与标的资产相关的风险...... 27

  三、其他风险...... 29
第一节  本次交易概述 ...... 30

  一、本次交易的背景和目的...... 30


  二、本次交易的具体方案...... 34

  三、本次交易的性质...... 39

  四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 41

                          释义

  在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词汇

预案、本预案      指  山东大业股份有限公司重大资产购买预案

公司、本公司、上
市公司、大业股份、 指  山东大业股份有限公司
重整投资人
标的公司、标的企  指  山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
业                    口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司

标的资产、交易标  指  山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
的、拟购买资产        口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 100%的股权

本次交易、本次重      山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有限公司、山东胜
组、本次重大资产  指  通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易
购买                  有限公司 100%的股权

交易对价          指  本次交易的交易价格

交易对方、管理人、 指  山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现为国浩律师（济南）
重整管理人            事务所

胜通钢帘线        指  山东胜通钢帘线有限公司

胜通机械          指  山东胜通机械制造有限公司

胜通进出口        指  山东胜通进出口有限公司

汇通贸易          指  东营市汇通国际贸易有限公司

胜通集团          指  山东胜通集团股份有限公司

                      山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通化工
                      有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有
胜通集团等十一家  指  限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有
公司                  限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出
                      口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公
                      司等十一家公司

东营中院          指  山东省东营市中级人民法院

《重整投资协议》  指  附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所            指  上海证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限公司上海分公司

国家发改委        指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》


重组报告书        指  山东大业股份有限公司重大资产购买报告书

元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语
钢帘线、钢丝帘线  指  一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳，是子午线轮
                      胎的主要骨架材料


                      重大事项提示

  本预案中涉及的交易规模尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露，可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  （一）交易方案概述

  上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司 100%股权。

  本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。

  本次交易总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
  （二）交易对方

  根据山东省东营中院于 2020 年 5 月 31 日作出的（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民
事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。

  本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。


  （三）本次交易的定价原则和交易价格

  2020 年 12 月 18 日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜
通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。

    2020年初，东营胜宏地产开发投资有限公司（以下简称“胜宏地产”）通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等4家公司的重整投资人，并于2020年3月20日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》，协议约定交易价款为17亿元，前述交易价款将作为胜通集团等十一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易支付的总价款17亿元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购价格，并根据对标的公司业务的理解以及中企华评估报告的结果综合给出。

    2020年12月18日，大业股份与管理人签订了附条件生效的《重整投资协议》，该协议约定：“经甲方及其指派的中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方将根据尽职调查情况及东营市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，确定甲方收购丙方股权的价格。”同时，协议约定“自2019年3月31日至2020年12月31日期间内，4家标的公司新增加的债权、债务（含应付税金）均由管理人接收处理，管理人与4家标的公司对上述债权债务差额进行结算。”

    综上，除非在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，上市公司给管理人支付的交易总价款 17 亿元一般不会调整，但存
在标的公司因 2019 年 3 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日期间内债权债务变动，导致管理
人与标的公司进行差额结算的可能性。极端情况下，若在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，则本次交易将被暂停、终止或取消。

  （四）交易对价支付方式

  1、《重整投资协议》签订后五日内上市公司向管理人支付人民币 2 亿元作为重整保证金（含上市公司报名时交纳的保证金人民币 500 万元）。


  在 2021 年 3 月 20 日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款的 17%（含