股票代码：603278 股票简称：大业股份 上市地点：上海证券交易所
山东大业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
支付现金的交易对方 山东胜通集团股份有限公司等十一家
公司管理人
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年四月
上市公司声明
大业股份及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人作出如下确认和承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所提供的信息、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
本独立财务顾问及本独立财务顾问经办人员同意本报告书及其摘要引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及本独立财务顾问经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京德和衡律师事务所已出具声明：
本法律顾问及本法律顾问经办律师同意山东大业股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本法律顾问出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本法律顾问及本法律顾问经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律顾问及本法律顾问经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本法律顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本审计机构及本审计机构签字注册会计师同意山东大业股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本审计机构出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本审计机构及本审计机构签字注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本审计机构及本审计机构签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本审计机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出
具声明：
本机构及签字资产评估师己阅读《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，并确认《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号）的专业结论无异议。确认《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易评估及作价情况 ...... 12
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 13
四、本次交易不构成关联交易 ...... 13
五、本次交易不构成重组上市 ...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 15
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 16
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 23
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 26
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 27
十三、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 ...... 27
十四、其他重大事项...... 27
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、交易标的有关风险......32
三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景与目的 ...... 37
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 40
三、本次交易具体方案......41
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 43
五、本次交易不构成关联交易 ...... 43
六、本次交易不构成重组上市 ...... 43
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司基本情况......47
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 47
三、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 49
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 50
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 50
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明...... 51
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 52
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方基本情况......53
二、标的公司出资人基本情况 ...... 53
三、胜通集团的重整情况......60
四、各交易对方之间的关联关系 ...... 62
五、各交易对方与上市公司的关联关系 ...... 62
六、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ...... 62
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
五年的诚信情况...... 63
第四节 本次交易的标的资产 ...... 64
一、基本情况...... 64
二、历史沿革...... 64
三、股权结构及控制关系情况 ...... 67
四、下属子公司基本情况......68
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ...... 74
六、主营业务发展情况......86
七、最近两年主要财务数据...... 104
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 106
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ...... 108
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 108
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 109
第五节 标的资产的评估情况 ......113
一、标的资产评估基本情况 ......113
二、资产基础法评估情况......115
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 129
四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 130
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