证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2022-032
银都餐饮设备股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）第四届董
事会第十次会议于 2022 年 08 月 29 日上午 8 时在杭州临平区星桥街道博旺街 56
号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于 2022 年 08 月 19 日以专
人送出及电子邮件的通知方式通知各位董事。会议应到董事 7 名，亲自出席会议董事 7 名（其中：通讯方式出席董事 3 人）。会议由董事长周俊杰先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2022 年半年度报告>及摘要的议案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都股份 2022 年半年度报告》及《银都股份 2022 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都股份 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于 2022 年半年度利润分配预案的议案》。
截至 2022 年 06 月 30 日，公司归属于母公司 2022 年半年度可供分配未分配
利润 944,170,324.87 元。(公司 2022 年半年度财务数据未经审计)
公司拟定 2022 年半年度利润分配方案如下：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
共计派发现金股利 126,205,200.00 元人民币（含税，以 2022 年 06 月 16 日最
新公告的股本数 42,068.40 万股为基数测算而得，实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算）。
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于 2022 年半年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，制订了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转债。该可转债及未来转换的普通股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 9.7 亿元（含 9.7 亿元），即发行不超过970 万张（含 970 万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）付息方式
<1>本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
<2>付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
<3>付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
<4>可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、转股期
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、赎回条款
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