广东松发陶瓷股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603268
二〇二一年十一月
广东松发陶瓷股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2021 年 11 月 8 日 下午 14:00
会议召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室
会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢堃
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及各股东所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举代表参加计票和监票
五、宣读和审议各项议案
1. 关于修订《松发股份公司章程》的议案
2. 关于修订《松发股份对外投资管理制度》的议案
3. 关于制定《松发股份融资与对外担保管理制度》的议案
4. 关于向银行申请抵押贷款的议案
5. 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
6. 关于公司董事会换届选举独立董事的议案
7. 关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案
六、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次临时股东大会决议
十二、宣读本次临时股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束
目 录
广东松发陶瓷股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程...... 2
议案一：关于修订《松发股份公司章程》的议案...... 4
议案二：关于修订《松发股份对外投资管理制度》的议案...... 11
议案三：关于制定《松发股份融资与对外担保管理制度》的议案...... 12
议案四: 关于向银行申请抵押贷款的议案...... 13
议案五：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案...... 14
议案六：关于公司董事会换届选举独立董事的议案...... 16
议案七：关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案...... 18
议案一：
关于修订《松发股份公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》及有关法律法规的规定，结合广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公
司”）的实际情况和经营管理需要，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具
体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首
次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双 股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制 交易之日起 1 年内不得转让。
的，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
交易所同意，可豁免遵守上述义务。 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
公司在向中国证券监督管理委员会（以下简 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司称“中国证监会”）提交首次公开发行股票申请前 股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日） 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后进行过增资扩股的，新增股份的持有人除须遵守 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本条第一款的规定之外，自公司股票上市之日起
二十四个月内，转让的上述新增股份不得超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述
人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控
制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
司资金安全的法定义务，上述人员协助、纵容控 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予警 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
告、降职、免职、开除等处分，对负有严重责任 会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控
的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股 担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行 众股股东的利益。
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”
机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公
司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资
产，应立即启动以下程序：
（一）……
（四）若控股股东、实际控制人无法在规定
期限内清偿侵占资产，公司应在规定期限到期后
30 日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议; 变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 项；
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 项；
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交 地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备
有关证明材料。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10％。
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