广东松发陶瓷股份有限公司
章 程
（2021 年 10 月修订）
目 录
第一章总则 ...... 3
第二章经营宗旨和范围 ...... 4
第三章股份 ...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让 ...... 6
第四章股东和股东大会 ...... 7
第一节股东...... 7
第二节股东大会的一般规定...... 9
第三节股东大会的召集......11
第四节股东大会的提案与通知......13
第五节股东大会的召开......14
第六节股东大会的表决和决议......17
第五章董事会 ......21
第一节董事 ......21
第二节董事会 ......23
第六章总经理及其他高级管理人员 ......29
第七章监事会 ......31
第一节监事 ......31
第二节监事会 ......32
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......33
第一节财务会计制度 ......33
第二节利润分配政策 ......33
第三节内部审计 ......36
第四节会计师事务所的聘任......36
第九章通知和公告......36
第一节通知 ......36
第二节公告 ......37
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......37
第一节合并、分立、增资和减资......37
第二节解散和清算 ......38
第十一章修改章程......40
第十二章附则 ......40
广东松发陶瓷股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在潮州市工商行政理局注册登记并领取了企业法人营业执照，统一社会信用代码：914451007408274093。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可
【2015】312 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2015年 3 月 19 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：广东松发陶瓷股份有限公司。
第五条 公司住所：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼
第六条 邮政编码：521031。
第七条 公司注册资本为人民币 12,416.88 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：以“专注、专业、价值”为企业经营的核心
宗旨，专注——专注于日用陶瓷行业的发展；专业——以最精湛的专业技术引领日用陶瓷产品的创新研发；价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源，致力于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品，
卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱(不含印刷)，铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。销售：玻璃制品，不锈钢制品，家具，家居用品，工艺品（象牙、犀角及其制品除外），日用百货，纺织品，文化用品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人为：林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王
斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业（有限合伙）、林秋兰。全体发起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公司，公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，各发起人以净资产认购公司股份，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例
1 林道藩 2,508.00 38.00%
2 陆巧秀 2,052.00 31.09%
3 刘壮超 528.00 8.00%
4 廖少君 528.00 8.00%
5 王斌康 264.00 4.00%
6 刘丽群 264.00 4.00%
7 严考验 198.00 3.00%
8 广州美富创业投资企业（有限合伙） 132.00 2.00%
9 林秋兰 126.00 1.91%
合计 6,600.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 12,416.88 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
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