宁波天龙电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年4月12日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2019年4月22日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
会议听取了公司独立董事2018年度述职报告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《2018年度利润分配方案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2018年年度报告及其摘要》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬分配
公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计407.83万元。
高级管理人员及在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
其中就公司2018年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司（包括公司全资子公司及控股子公司）拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自2018年年度股东大会通过本议案之日起至2020年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
董事胡建立因与该项存在利害关系回避本议案表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
（十三）审议通过《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<监事会议事规则>的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<监事会议事规则>的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<监事会议事规则>的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订各专门委员会工作细则的议案》
同意本次对审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、提名委员
所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十九）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2018年4月23日
