证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2023-045
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制
性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2023 年 6 月 27 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意公司就 2022 年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）的相关规定，对相关限制性股票回购价格进行调整。调整后，《2019 年激励计划》首次授予限制性股票回购价格为 17.45 元/股，《2019 年激励计划》预留授予限制性股票回购价格为 32.15 元/股。同日，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后的价格 17.45 元/股回购注销限售期届满前离职或因实际在岗时间不足根据公司政策未参与 2021 年个人年度绩效考核的激励对象合计 24,357 股已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》首次授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的
激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，2019 年 11 月 18
日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议，审议通过了《2019 年激励计
划》及相关事项的议案。
4、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意因公司实施 2019 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 357,379 股，回购价格为 22.95 元/股。
5、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，同意因公司实施 2020 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 461,550 股，回购价格为 18.85 元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为 20,160 股，回购价格为 33.55 元/股。
6、2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施2021 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整。按照调整后的回购价格 18.34 元/股回购首次授予限制性股票 332,977 股；按照调整后的回购价格 33.04 元/股回购预留授予限制性股票30,845 股。
7、2023 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施 2022 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整。按照调整后的回购价格 17.45 元/股回购首次授予限制性股票24,357 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销及本次调整价格的依据
1、限制性股票回购注销的依据
根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”及“（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，本公司拟对《2019 年激励计划》项下部分限制性股票进行回购注销，具体如下：
因《2019 年激励计划》项下部分激励对象离职或因实际在岗时间不足根据公司政策未参与 2021 年个人年度绩效考核，经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意向前述激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、限制性股票回购的价格调整说明
因公司实施 2022 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规
定，本公司拟对《2019 年激励计划》项下限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
根据《2019 年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生派息事宜的，公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。本次派息额度为每股 0.89266 元（税前）。
本次回购价格调整后，《2019 年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格调整为 17.45 元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为 32.15 元/股。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前（股） 本次变动后（股）
股份性质 本次变动数（股）
（注 1） （注 2）
有限售条件的流通股（A 股） 5,611,412 -24,357 5,587,055
无限售条件的流通股（A 股） 2,559,473,761 0 2,559,473,761
H 股 402,543,650 0 402,543,650
股份合计 2,967,628,823 -24,357 2,967,604,466
注 1：本次变动前的股权结构以截至 2023 年 6 月 27 日公司的总股本 2,967,628,823 股
为基础。
注 2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销导致的股份变动情况。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2019 年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，1、公司本次对《2019 年激励计划》项下首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2019 年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购价格所做的调整。2、公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019 年激励计划》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司按照调整后的价格向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，1、公司本次对《2019 年激励计划》项下首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2019 年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购价格所做的调整。2、公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019 年激励计划》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司按照调整后的价格向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次《2019 年激励计划》项下相关调整及回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2019 年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》《2019 年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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