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上海市方达律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年激励计划和 2019 年激励计划部分限制性股票和股票期权
回购及/或注销相关事项的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2018 年激励计划”）和 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司回购注销 2018 年激励计划和 2019 年激励计划部分限制性股票，并注销 2019 年激励计划部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《无锡
核管理办法》《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准和授权
1.1 2018 年激励计划项下限制性股票相关批准和授权
1.1.1 2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对《2018 年激励计划》及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《2018 年激励计划》进行了审核。
1.1.2 2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2018 年激励计划激励
对象有关的任何异议。2018 年 8 月 17 日，公司监事会公告了《无锡药明康德新
药开发股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
1.1.3 2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与 2018 年激励计划有关的事项，包括按照《2018 年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜等。
1.1.4 根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 8 月 28 日，公
司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意以 2018 年 8 月 28 日为首次授予日，按照公司拟定的方
案授予 1,528 名激励对象 708.55 万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》，同意 2018 年激励
计划的首次授予日为 2018 年 8 月 28 日，同意按照公司拟定的方案向 1,528 名激
励对象首次授予 708.55 万股限制性股票。
1.1.5 2018 年 8 月 28 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 8 月 28 日
为首次授予日，按照公司拟定的方案授予 1,528 名激励对象 708.55 万股限制性股票。
1.1.6 2018 年 11 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，公司实际向 1,353 名激励对象授予共计 6,281,330 股限制性股票。
1.1.7 2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因公司已实施完毕 2018 年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 338,349 股，回购价格为 32.15 元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
1.1.8 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》，因公司已实施完毕 2019 年年度权益分派方案，根据《2018 年激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 367,960 股，回购价格为22.75 元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为 172,625 股，回购价格为 22.95 元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
1.1.9 2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，因公司已实施完毕 2020 年年度权益分派方案，根据《2018 年激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 184,089 股，回购价格为 18.69 元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为 25,200 股，回购价格为 18.85 元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
1.1.10 2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司拟按照 18.69 元/股回购并注销 17 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计划》首次授予的限制性股票合计 57,044 股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
1.2 2019 年激励计划项下限制性股票和股票期权相关批准和授权
1.2.1 2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
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