证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-044
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权拟行权数量：2,390,426 份。在公司 2020 年年度权益分派实施
后，行权数量将调整为 2,868,385 份。
本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、2019 年激励计划首次授予股票期权批准及实施情况
（一）2019 年激励计划方案的批准
1、2019 年 7 月 19 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2019 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议审议通
过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
（二）首次授予股票期权授予及调整情况
1、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467 人，
首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月 25
日为首次授予日，其中以 64.88 元/份的价格向 460 名激励对象授予 5,039,904 份
股票期权。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
2、2020 年 1 月 2 日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，
公司于 2019 年 12 月 31 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（以下
简称“2019 年激励计划”）项下首次授予股票期权的登记工作。其中共有 5 名激
励对象放弃认购股票期权，因此公司实际向 455 名激励对象授予 5,014,854 份股票期权。
3、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象部分股票期权，并根据《2019 年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予股票期权数量合计为 7,020,795 份，行权价格为 46.34 元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权 474,255 份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
4、2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象部分股票期权。公司拟注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权 249,900 份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年激励计划和 2019 年激励计划部分限制性股票回购注销及2019 年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
5、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销本次等待期届满前已离职的 23名激励对象合计 296,394 份已获授但尚未行权的 2019 年激励计划项下首次授予的股票期权。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
6、2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意根据《2019 年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予股票期权数量合计为 7,200,260 份，行权价格为 38.62 元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司调整 2018 年激励计划预留授予股票期权和 2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
（三）首次授予股票期权行权情况
1、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为在截至公司 2019 年激励计划首次授予股票期权第一个行权等待期（以下简称“等待期”）届满之日未发生不予行权情形的前提下，2019 年激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司首次授予股票期权的 376 名激励对象第一个行权期 2,390,426 份股票期权按照相关规定行权。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
截至本公告日，等待期已届满且未发生不予行权情形，2019 年激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。
2、根据公司于 2021 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年年度权益分派
实施公告》所述，公司将于 2021 年 6 月 8 日实施 2020 年年度权益分派方案，以
权益分派实施股权登记日（2021 年 6 月 7 日）总股本为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 2 股。该权益分派实施完成后，根据公司《2019 年激励计
划》的相关规定并经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司 2019 年激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的股票期权数量将调整为 2,868,385 份，行权价格调整为 38.62 元/份。
二、首次授予股票期权第一个行权期的行权条件成就说明
根据公司《2019 年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，公司董事会认为首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足
1 告；
本项行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
本次行权的激励对象未发生
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
2 前述情形，满足本项行权条
定为不适当人选；
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