证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-034
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下
部分股票期权注销的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，
分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，公司拟向 23 名已离职激励对象注销其已获授但尚未行权的首次授予的股票期权 296,394 份（以下简称“本次注销”），现将有关事项说明如下：
一、首次授予股票期权已履行的决策程序情况
1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2019 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下
的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡药明
康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议审议通
过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
5、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467 人，
首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月 25
日为首次授予日，其中以 64.88 元/份的价格向 460 名激励对象授予 5,039,904 份
期权。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
6、2020 年 1 月 2 日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，
公司于 2019 年 12 月 31 日完成了本次激励计划项下首次授予股票期权的登记工
作。其中共有 5 名激励对象放弃认购股票期权，因此公司实际向 455 名激励对象授予 5,014,854 份股票期权。
7、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象部分股票期权，并根据《2019 年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予部分股票期权合计为 7,020,795 份，行权价格为 46.34 元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权474,255 份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
8、2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象部分股票期权。公司拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行权的首次授予的股票期权 249,900 份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及 2019 年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
9、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销等待期届满前已离职的23 名激励对象合计 296,394 份已获授但尚未行权的股票期权。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
二、部分股票期权注销的依据
根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因 23 名激励对象在股票期权等待期届满前离职，经本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，向上述 23名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计 296,394 份。
三、本次注销对本公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响本公司《2019 年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为，本公司本次对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和本公司《2019 年激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响本公司《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及全体股东利益的行为。因此，同意本公司按照安排向 23 名激励对象注销 296,394 份股票期权。
五、监事会的核查意见
本公司监事会认为，本公司本次对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019 年激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响本公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，不存在损害本公司及全体股东利益的行为。同意本公司注销23 名激励对象的 296,394 份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次《2019 年激励计划》期权注销事项出具的法律意见书认为：本次注销符合《2019 年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》、《2019 年激励计划》的有关规定；公司已就本次注销履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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