证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-100
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易主要内容：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公
司”或“药明康德”）全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以
下简称“药明基金一期”）拟认购 D3 Bio, Inc.（以下简称“D3 Bio”）新发行的
21,000,000 股 A-1 批次优先股股份，认购价格为 1 美元/股，金额合计 21,000,000
美元，交易完成后持有 D3 Bio 的股权比例约为 16.67%（全面摊薄和转换基础上）。
在本轮认购 D3 Bio 优先股股份的其他 7 名投资人中，包括 3 名本公司
的关联方，本次交易构成关联交易。
除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12 个月本公司
与本次交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共 3 笔，累计交易金
额为人民币 173,896,132.00 元；此外，本公司与不同关联人进行交易类
别相关的交易，连同本次交易共 8 笔，累计交易金额为人民币
524,340,202.20 元。
本次交易无需提交股东大会审议，亦无需取得外部监管机构的批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
（1）D3 Bio 是一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物可用于商业化销售。D3 Bio 的大多数在研产品均处于临床前阶段，其业务未来能否成功取决
于这些在研产品的研发结果。作为一家初创生物制药企业，D3 Bio 的业务失败风险较高，如果其研发业务失败，本公司可能无法收回投资。
（2）D3 Bio 目前尚未取得任何收入，且其未来能否产生收入取决于其在研产品是否能够完成临床试验、获得监管批准并成功商业化等因素。若 D3 Bio 所研发的产品未能成功商业化，其可能无法创收并盈利。
（3）D3 Bio 进行药品研发需要大量长期的资本投入，且其能否成功取决于未来的临床试验和监管审批结果以及其他竞争性产品的研发和上市进程，因此对
于 D3 Bio 的投资具有较高不确定性。如果 D3 Bio 本轮融资因先决条件未能满足
而无法完成或其后续无法获得进一步融资，可能会对其业务产生重大不利影响，并导致本公司的投资失败。
一、本次交易概述
（一）交易标的基本情况
企业名称： D3 Bio, Inc.
住 所： Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion
Commercial Centre, Suite 24, 802 West Bay Road, P.O. Box
10281, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands
成立时间： 2020 年 6 月 19 日
主营业务： 药物和生物制品的发现、开发、生产、注册和商业化
D3 Bio 于 2020 年 6 月 19 日成立，暂无最近一年又一期的财务数据；成立
后在最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。
D3 Bio 是一家全球性的生物技术公司，致力于开发颠覆性的精准治疗药物并将其商业化，以改进或代替无法满足或不能完全满足重大临床需求的现有肿瘤和免疫标准治疗方案。D3 Bio 与全球各地的世界级合作伙伴合作，通过从开发到发现再到开发的渐进迭代循环，将对医疗领域深刻的临床和市场见解与颠覆性科技结合在一起。
D3 Bio 的创始人股东为 Zhi Jian Chen 先生和 John Fenyu Jin 先生（合称“管
理层股东”），其基本情况如下：
（1）Zhi Jian Chen 先生，曾在美国国立卫生研究院、礼来、葛兰素史克、
强生和阿斯利康担任高级研究、管理、业务发展、医学事务和药物开发等职位，在中美市场有关肿瘤和其他治疗领域的药物开发、监管注册、市场宣传等方面有着丰富的经验。Zhi Jian Chen 先生拥有复旦大学上海医学院（前称上海医科大学）医学学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，并在上海市肿瘤医院和纽约医学院完成研究生医学课程。
（2） John Fenyu Jin 先生，曾作为翰颐资本的创始合伙人，以及百济神州
和太景生物科技股份有限公司的前业务发展副总裁，负责生物技术风险投资、企业业务发展、政府事务以及抗癌及其他药物的跨境许可交易，在跨境投融资、医药业务发展和药物许可方面有着丰富的经验。John Fenyu Jin 先生拥有北京大学医学院医学学士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和康奈尔大学医学院免疫学博士学位。
（二）本次交易概述
D3 Bio 拟向 8 名投资人合计发行 93,333,332 股 A 类优先股，并分 A-1 和 A-2
两批次定价和交割，具体安排详见本公告第五部分“交易的主要内容和履约安排”
（以下简称“本次交易”）。A-1 和 A-2 两批次 A 类优先股具有完全相同的股东权
利，包括但不限于：
（1）转换权：所有 A 类优先股均可根据其持有人的选择，在该 A 类优先股
首次发行日之后的任何时间，按初始转换比例将其转换为已缴足及毋须增缴的
D3 Bio 普通股。A 类优先股与普通股的初始转换比例为 1：1，并根据 D3 Bio 章
程规定进行调整。
（2）表决权：除非法律或 D3 Bio 章程中另有规定，任何 A 类优先股的持
有人所享有的表决权数量，应与该 A 类优先股在以下时点可转换成的 D3 Bio 普
通股所对应的表决权数量相等：（i）在确定哪些 D3 Bio 股东有权对该等事项进行表决的股权登记日，或（ii）如无此股权登记日，则在进行该等表决之日，或
者在征求 D3 Bio 股东任何书面同意之日。A 类优先股的表决权与 D3 Bio 所有其
他具有一般表决权的股份一并计算，不单独计算，但 D3 Bio 章程中另有规定的除外。
（3）分红权：D3 Bio 不得以现金、实物或 D3 Bio 股份的形式向任何 D3 Bio
普通股或 D3 Bio 的任何其他类别或系列股份支付、宣派和预留分红，除非：（i）D3 Bio 已全额支付了 A 类优先股所有应计但未支付的分红（在转换后的基础上计算）；且（ii）D3 Bio 同时向 A 类优先股持有人所宣派、支付、预留或分配的分红，应与该等 A 类优先股持有人在以下日期将 A 类优先股转化为普通股后所能获得的分红相同：该等分红事项对应的股权登记日，或如无此股权登记日，则为实际分红的日期。
（4）赎回权、优先认购权、优先购买权、共售权等其他权利。药明基金一
期、ASL、Elbrus Investments 和 Sequoia Capital China Growth 中任一方，与其各
自的关联方合计持有 D3 Bio 不少于 3,000,000 股 A 类优先股，其有权分别委任 1
名人士担任 D3 Bio 的董事。
D3 Bio 现有股东 Zhi Jian Chen先生和 John Fenyu Jin 先生对本次交易增发股
份无优先认购权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
本公司全资子企业药明基金一期拟认购 D3 Bio 新发行的 21,000,000 股 A-1
批次优先股股份，认购价格为 1 美元/股，金额合计 21,000,000 美元，交易完成后持有 D3 Bio 的股权比例约为 16.67%（全面摊薄和转换基础上，下同）。药明基金一期将以自有资金支付本次交易的对价。
同时在本次交易中认购 D3 Bio 优先股股份的其他 7 名投资人中，包括 3 名
本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。有关关联交易的详细信息请见本公告第二部分“关联交易概述”。
（三）交易前后的股权架构
1、本次交易前 D3 Bio 的股权结构情况如下：
名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
Zhi Jian Chen 普通股 11,000,000 55.00%
John Fenyu Jin 普通股 9,000,000 45.00%
合计 普通股 20,000,000 100.00%
2、本次交易分 A-1 和 A-2 两批次定价和交割。每批次交割后的股权结构情
况如下：
（1）认购 A-1 批次优先股的价格为 1 美元/股，投资人的具体认购情况如下：
名称 股份类型 持股数（股） 认购金额（美元）
药明基金一期 A-1 批次优先股 21,000,000 21,000,000
Hodge Lake A-1 批次优先股 5,000,000 5,000,000
Autumn Sycamore Limited A-1 批次优先股 5,000,000 5,000,000
Elbrus Investments Pte. Ltd. A-1 批次优先股 5,000,000 5,000,000
SCC Growth VI Holdco E, Ltd. A-1 批次优先股 3,000,000 3,000,000
Matrix Partners China VI Hong Kong A-1 批次优先股 1,000,000 1,000,000
Limited
合计 A-1 批次优先股 40,000,000 40,000,000
A-1 批次优先股交割（以下简称“第一批交割”）后，D3 Bio 的股权结构为：
名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
Zhi Jian Chen 普通股 11,000,000 16.50%
John Fenyu Jin 普通股 9,000,000 13.50%
员工股份激励计划 普通股 6,650,000 9.98%
药明基金一期 A-1 批次优先股 21,000,000 31.51%
Hodge Lake A-1 批次优先股 5,0
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