证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-06
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：CANBRIDGE PHARMACEUTICALS INC.（以下简称“北海
康成”）。
投资金额：30,000,401 美元，其中 20,000,267 美元为认购本次新发优先
股的金额，10,000,134 美元为未来可依据认股权证所能够认购优先股的最高认购金额。
WuXi Biologics HealthCare Venture 为无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“本公司”或“药明康德”）实际控制人控制的企业。WuXiBiologics HealthCare Venture 为北海康成的现有股东之一。因此，本公司拟对北海康成投资构成关联交易。
除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去十二个月本公司与同一关联人进行的交易共 23 笔，交易金额为人民币 158,472,504.22 元，与不同关联人进行交易类别相关的交易共 4 笔，交易金额为人民币 151,830,160.67元。
本次交易无需提交股东大会审议，亦无需取得外部监管机构的批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
1）北海康成后续发展受到技术水平、行业发展、监管形势等多重因素影响，存在无法达到投资预期的风险；
2）目前北海康成尚未实现盈利，本次投资价格较北海康成最近一年每股净资产相比存在估值溢价较高的风险。
3）虽然罕见病在很多发达国家的医保机制已经相对完善，但在中国还处于早期探索阶段，绝大多数已经批准的罕见病药物都还没有纳入国家医保。北海康成在短期内存在无法盈利的风险。
一、关联交易概述
1、2020 年 2 月 15 日，本公司全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund
I L.P.（以下简称“药明基金一期”）、GeneralAtlantic Singapore CP Pte. Ltd.（以下
简称“General Atlantic”）等 8 名投资人（合称“投资人”）与北海康成及其他相关方签署优先股认购协议（以下简称“《认购协议》”），其中药明基金一期拟认购北海康成新发行的 1,692,070 股优先股股份，认购金额为 20,000,267 美元；同时，北海康成还将向药明基金一期发行一项未来可认购北海康成股份的认股权证，药明基金一期有权在最高 10,000,134 美元的价款范围内认购北海康成优先股股份（以下简称“本轮投资”）。本轮投资完成，药明康德持有北海康成股份 13.11%（全面摊薄和转换基础上，下同），其中通过其全资子公司 WuXiAppTec (HongKong)Limited 持有北海康成股份 5.61%，通过药明基金一期持有北海康成股份 7.50%。
2、WuXi Biologics HealthCare Venture 为本公司实际控制人 Ge Li（李革）及
Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业。WuXi Biologics HealthCare
Venture 为北海康成的现有股东之一。因此 WuXi Biologics HealthCare Venture 为
本公司的关联方，药明基金一期对北海康成的本次投资构成与关联方共同投资的关联交易。
3、本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 1.18%。除之前已披露的关联交易及已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，与过去 12 个月内本公司与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易金额合并计算，该类关联交易金额达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
1.58%。本次交易已经提交本公司第一届董事会第三十八次会议审议通过。关联董事 Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。
4、至本次交易止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%；本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%。本次交易无需提交本公司股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
WuXi Biologics HealthCare Venture为本公司实际控制人Ge L（i 李革）及Ning
Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业，本公司董事 Ge L（i 李革）、Edward
Hu（胡正国）和 Yibing Wu（吴亦兵）亦同时担任 WuXi Biologics HealthCare
Venture 母公司 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司）之非执
行董事。基本情况如下：
企业名称： WuXi Biologics HealthCare Venture
主营业务： 股权投资
住 所： Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,
Admiralty, Hong Kong
成立时间： 2018 年 5 月 29 日
主要财务数据： 截至2018年12月31日，WuXi Biologics HealthCare Venture
总资产为人民币 192,276,547.83 元，净资产为人民币
793,267.83 元；自 2018 年 5 月 29 日成立至 2018 年 12 月
31 日，WuXi Biologics HealthCare Venture 营业收入为人民
币 0 元，净利润为人民币 795,827.42 元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称： CANBRIDGE PHARMACEUTICALS INC.
住 所： Office of Sertus Incorporations (Cayman) Limited, Sertus
Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree
Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
成立时间： 2018 年 1 月 30 日
北海康成及其子公司最早成立于 2012 年，是专注于首创罕见病药物的创新
平台型医药科技公司，拥有多个罕见病产品管线，有两款肿瘤产品康普舒®和奈拉替尼已分别在中国大陆和香港地区上市，另有治疗亨特综合征的 Hunterase®产品，正在新药报批阶段。本轮募集资金主要用于加速、扩展北海康成原研和引进的罕见病产品管线，进一步扩建商业运营平台和能力，并增加营运资金。
（二）本次交易标的的股权架构
本次认购情况以及本次交易后北海康成股比情况（全面摊薄和转换基础上）如下：
投资人 本次认股数（股） 本次认股价款（美元）
药明基金一期 1,692,070 20,000,267
名称 交易后持股比例
CTX Pharma Holdings Limited 11.66%
药明基金一期 7.50%
WuXi AppTec (HongKong) Limited 5.61%
WuXi Biologics HealthCare Venture 2.63%
其他财务投资者（合计 42 名）及 ESOP 72.60%
合计 100.00%
注 1：北海康成的创始人、首席执行官薛群博士（James Qun Xue，美籍公民），曾任美
国健赞公司（Genzyme）高管及健赞中国区第一任总经理。本轮投资完成后，薛群博士通过其全资持股的英属维尔京群岛公司 CTX Pharma Holdings Limited（“创始人持股实体”）持有北海康成 11.66%（全面摊薄和转换基础上）的股份。
2、药明基金一期将以自有资金支付本次交易的对价。北海康成现有股东放弃对本次交易增发股份的优先认购权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）过去十二个月增资情况
1. 2019 年 3 月 28 日，北海康成向 WuXi Biologics HealthCare Venture 发行
了 481,454 股优先股，认股价格为 5,000,000 美元。
2. 2019 年 4 月 24 日，北海康成向 SACF GP I, L.P.发行了 96,291 股优先股
股份，认股价格为 1,000,000 美元。
（四）最近一年一期的主要财务数据
单位：美元万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度注 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9
月注
总资产 5,796.50 5,446.55
净资产 2,118.40 4,555.32
营业收入 86.42 139.68
净利润 -2,380.1 -1,129.63
注：以上数据均未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价主要依据北海康成现有产品管线的净现值的分析包括折现现金流分析和可比分析，同时考虑参与本次交易的市场知名投资机构以及北海康成现有股东对北海康成产品管线的整体商业价值的判断，并且也考虑了北海康成上一轮融
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