证券简称：药明康德 证券代码：603259
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019年股票增值权激励计划
（草案）
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019年7月
无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）
特别提示
1、无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“本公司”、“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。
2、本次激励计划采用股票增值权工具，以药明康德H股股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司或其子公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本计划的激励对象范围为与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系在海外工作的高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员，本激励计划的激励对象人数不超过234人。
4、股票增值权行权价格的确定：
股票增值权行权价格依据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司H股股票交易均价72.00港元/股（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）和前120个交易日公司H股股票交易均价63.71港元/股（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的较高者原则确定，为72.00港元/份。
5、本计划拟向激励对象授予290.1172万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额163,804.33万股的0.1771%。
6、资金来源：由公司或其子公司直接以现金支付药明康德H股股票兑付价格和行权价格的价差。
7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以药明康德H股股票作为虚拟股票标的。
8、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）
目 录
第一章释义............................................................................................. 5
第二章实施激励计划的目的................................................................. 6
第三章本计划的管理机构..................................................................... 7
第四章激励对象的确定依据和范围..................................................... 8
第五章激励计划具体内容..................................................................... 9
第六章本计划的相关程序................................................................... 17
第七章公司/激励对象各自的权利义务.............................................. 20
第八章公司/激励对象发生异动的处理.............................................. 21
第九章附则........................................................................................... 24
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
药明康德、本公司、指 无锡药明康德新药开发股份有限公司
公司
激励计划、本计划 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
股票增值权、增值权 指 式，获得由公司或其子公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的
权利。
按照本计划规定获得股票增值权的与公司或其分、子公司具有聘用
激励对象 指 或劳动关系在海外工作的高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、
基层管理人员及技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段
等待期 指 指股票增值权授予之日至股票增值权可行权日之间的期限。
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
获得由公司或其子公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
兑付价格 指 行权当月的第一个交易日公司H股股票收盘价
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
《公司章程》 指 《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。实现对激励对象的长期奖励与约束，充分调动其激励性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密的结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，制定本激励计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象的确定依据和范围为与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系在海外工作的高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员，本激励计划的激励对象人数不超过234人。
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第五章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以药明康德H股股票作为虚拟股票标的。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予290.1172万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额163,804.33万股的0.1771%。
在本计划公告当日至激励对象授予完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，增值权股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励计划分配情况 获授的股票增值 占授予股票增值 占目前总股本的
权数量(万份) 权总数的比例 比例
不超过234人 290.1172 100.00% 0.1771%
注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
四、激励计划的有效期、授予日、行权安排、可行权日、兑付安排
（一）有效期
本计划有效期为股票增值权授予之日起至所有股票增值权行权完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审
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议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成信息披露。公司未
