证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-042
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于向激励对象授予预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留权益工具：限制性股票、股票期权
限制性股票与股票期权的预留授予日：2019年7月19日
预留授予数量：限制性股票542,017股、股票期权287,000份
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月19日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，董事会认为《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股权激励计划》”）规定的预留权益的授予条件已经成就，同意本公司以2019年7月19日为本公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留权益授予日，按照拟定的方案以32.44元/股的价格授予21名激励对象542,017股限制性股票，以64.88元/股的行权价格授予2名激励对象287,000份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2018-024）。
2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第十三次会议决议公告》公告（公告编号：临2018-025）。
3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2018-034）。
4、2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事
会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对预留权益数量进行调整。具体内容请见本公司于2018年8月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。
5、2019年7月19日，根据2018年第二次临时股东大会的授权，本公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意本公司以2019年7月19日为预留授予日，按照拟定的方案以32.44元/股的价格向21名激励对象授予542,017股限制性股票，以64.88元/股的行权价格向2名激励对象授予287,000份股票期权。同时，监事会还出具了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益激励对象名单的核查意见》。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》。
（二）本次激励计划预留权益授予条件的成就情况
根据相关法律法规及《2018年股权激励计划》的规定，本公司向激励对象授予预留权益限制性股票与股票期权的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本公司不存在《2018年股权激励计划》和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合《2018年股权激励计划》规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次激励计划的预留权益授予情况
1、工具及股票来源：本次激励计划预留权益授予权益工具为限制性股票与股票期权，其股票来源为本公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票与股票期权预留授予日：2019年7月19日
3、本次预留限制性股票的授予价格：32.44元/股。前述授予价格不低于股票票面金额，且为以下两者的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）64.88元/股的50%确定，为每股32.44元。
（2）预留授予董事会决议公告前60个交易日本公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）60.56元的50%确定，为每股30.28元。
4、本次预留股票期权的行权价格：64.88元/股。前述行权价格不低于股票票面金额，且为以下两者的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股64.88元。
（2）预留授予董事会决议公告前60个交易日本公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股60.56元。
5、预留授予拟向21名激励对象授予542,017股限制性股票，向2名激励对象授予287,000份股票期权。具体分配如下：
（1）限制性股票：
获授的限制性股票数 占拟授予预留 占本计划公告时本
职务 量(股) 限制性股票的 公司总股本的比例
比例
高层管理人员、中层管理人 542,017 100% 0.0331%
员及技术骨干（共21人）
（2）股票期权
获授的股票期权 占拟授予预留 占本计划公告时公
姓名 职务 数量(份) 股票期权的比 司总股本的比例
例
EllisBih-Hsin
CHU(朱璧 首席财务官 175,000 60.9756% 0.0107%
辛)
高层管理人员 112,000 39.0244% 0.0068%
合计2人 287,000 100% 0.0175%
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。
6、本次激励计划预留部分的有效期及解除限售/行权安排：
预留限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
预留授予部分 解除限售时间 解除限售比
解除限售安排 例
预留授予第一 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留授予第二 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留授予第三 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，本公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，本公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
