证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-021
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议，亦无需取得外部监管机构的批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对本公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。
一、交易概述
1、2019年4月17日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，主要包括如下事项：
（1）同意在上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）股东大会批准其股票从全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）终止挂牌（以下简称“本次摘牌”）后，由本公司全资子公司上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）执行与本次摘牌有关的异议股东权益保护措施（以下简称“《异议股东保护方案》”）以及落实《上海药明康德新药开发有限公司关于对异议股东所持上海合全药业股份有限公司股份实施回购的说明》的相关安排；
（2）同意上海药明按照《异议股东保护方案》中所设上限价格收购包括本公司关联方在内的合全药业其他股东所持合全药业股份。本次收购总金额上限将不超过人民币31亿元，其中与关联方之间的交易总金额不超过人民币2.75亿元；
（3）同意授权本公司管理层与相关交易对方进行磋商，在董事会审议批准的范围内根据适用法律及交易规则的要求，选择适合的方式进行交易，包括但不限于在本次摘牌完成前通过全国股转系统盘后转让或与相关主体签署股份转让协议在本次摘牌完成后进行股份转让等方式；
（4）本次交易相关事项的授权期限为本公司董事会审议通过本议案之日起12个月。
2、合全药业现有股东中，GeLi（李革）先生为本公司的董事、总裁（首席执行官）及合全药业的董事，EdwardHu（胡正国）先生为本公司的董事、联席首席执行官及合全药业的董事，刘晓钟先生、张朝晖先生为本公司的董事、副总裁及合全药业的董事，HarryLiangHe（贺亮）先生为本公司及合全药业的监事，MinzhangChen（陈民章）先生为合全药业的董事和首席执行官，刘翔力女士为合全药业的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，该等自然人为本公司的关联方，上海药明收购该等自然人所持合全药业股份构成关联交易。
3、上海药明执行《异议股东保护方案》对符合《异议股东保护方案》条件的异议股东（以下简称“异议股东”）所持合全药业股份进行回购并收购包括本公司关联方在内其他合全药业股东所持股份的交易（以下合称“本次交易”或“本次收购”），主要原因为保护异议股东的合法权益、支持合全药业本次摘牌及给与合全药业少数股东合理退出条件。本次摘牌完成后，合全药业可以专注于长期发展策略、提高运营效率，并节省不必要的行政及其他挂牌相关成本与开支。本公司将持续推进覆盖小分子化学药发现、开发及生产全产业链的“一体化、端到端”开放式研发平台的能力和规模建设。本次交易前后，合全药业均为本公司控股子公司。上海药明作为合全药业控股股东，实施本次收购不会对本公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。
4、按《异议股东保护方案》所设上限价格计算，本次交易将涉及对价总额与过去12个月发生的上海药明收购合全药业股份所支付对价金额合计将不超过人民币31亿元，其中与关联方之间的交易总金额不超过人民币2.75亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
合全药业为在全国股转系统挂牌的股份有限公司，本次交易的交易对方包括除上海药明外的其他所有合全药业股东，其中包括GeLi（李革）先生、EdwardHu（胡正国）先生、刘晓钟先生、张朝晖先生、HarryLiangHe（贺亮）先生、MinzhangChen（陈民章）先生、刘翔力女士等本公司关联方。前述关联方的基本情况以及在合全药业的持股情况如下：
关联方姓名 性别 国籍 持股数量（股）持股比例 关联关系
本公司的董事、总裁（首
GeLi（李革） 男 美国 2,967,000 0.6712% 席执行官）及合全药业的
董事
EdwardHu 男 美国 本公司的董事、联席首席
（胡正国） 114,453 0.0259% 执行官及合全药业的董事
刘晓钟 男 中国 1,256,028 0.2841% 本公司的董事、副总裁及
合全药业的董事
张朝晖 男 中国 912,561 0.2064% 本公司的董事、副总裁及
合全药业的董事
HarryLiang 男 美国 103,206 0.0233% 本公司及合全药业的监事
He（贺亮）
Minzhang 男 美国 126,149 0.0285% 合全药业的董事和首席执
Chen（陈民章） 行官
刘翔力 女 中国 243,405 0.0551% 合全药业的监事
合计 5,722,802 1.2945%
三、交易标的情况
本次交易标的为合全药业的少数股东股权，合全药业为全国股转系统挂牌的股份有限公司，证券代码为832159。截至本公告日，合全药业全部股份仍在全国股转系统挂牌转让，不存在享有优先受让权的股东。
（一）基本情况
企业名称： 上海合全药业股份有限公司
注册资本： 人民币44,206.0881万元
法定代表人： GeLi（李革）
住 所： 上海化学工业区金山分区（西部）月工路9号
成立时间： 2003年1月23日
经营范围： 药品生产（凭许可证及批文生产）；从事药用化合物、化工
原料的研发（危险品除外）；工业酶的研发和生产；药用化
合物的批发和进出口（易制毒化学品除外）；药用中间体的
研发和生产；危险化学品的经营（详见许可证）；销售自产
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要财务数据：截至2018年12月31日，合全药业总资产为人民币
4,810,909,770.69元，净资产为人民币3,552,376,373.29元；
2018年度，合全药业营业收入为人民币2,705,884,749.26
元，净利润为人民币597,596,694.52元（经德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）审计后的合并口径数据）。
（二）股权结构
截至2018年12月31日，合全药业总股本为442,060,881股，前十大股东持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海药明 378,889,695 85.7098%
2 上海合全投资管理合伙企业（有限合伙） 4,489,273 1.0155%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 上海合全药业股份有限公司第二期员工持股计划 3,234,300 0.7316%
4 天津海立方舟投资管理有限公司 3,135,000 0.7092%
5 GeLi（李革） 2,967,000 0.6712%
6 宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙） 2,958,000 0.6691%
7 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙） 2,583,000 0.5843%
8 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙） 2,583,000 0.5843%
9 宁波梅山保税港区沄合投资合伙企业（有限合伙） 2,538,000 0.5741%
10 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－ 2,370,000 0.5361%
鼎锋明道新三板汇联基金
合计 405,747,268 91.7852%
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中上海药明收购合全药业其他股东所持合全药业股份的价格定价政策为不超过《异议股东保护方案》中所设的上限价格，该定价政策同样适用于本公司的关联方。《异议股东保护方案》中所设的定价政策如下：
1、关于异议股东在合全药业摘牌议案审议披露后买入的股份
合全药业第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案（以下简称“摘牌议案”）并披露相关公告。合全药业股票于2019年3月11日起暂停转让，并于2019年4月9日起恢复转让（以下简称“复牌”）。对于在知悉合全药业存在摘牌可能性的情况下仍然买入合全药业股票的行为，上海药明不承担保本义务，上海药明承诺原则上按合全药业股票停牌前最近九十个交易日（2019年3月8日起向前计算，含当日）收盘价的算数平均值（即39.77元/股）进行回购。
2、关于异议股东在合全药业摘牌议案披露前已持有的股份
异议股东在摘牌议案披露前已持有的合全药业股份，上海药明承诺按异议股东取得该部分股份时的成本价格和48.00元/股的孰高值进行回购，成本价格需进行除权除息处理。
