603258 沪市 电魂网络

股票简称：电魂网络        股票代码：603258        编号：临 2021-040
          杭州电魂网络科技股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

    回购股份资金总额及回购数量：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过
人民币 10,000 万元（含）。在回购股份价格不超过人民币 39.84 元/股（含）条件下，按不超过人民币 10,000（含）万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,510,040 股，约占公司已发行总股本的 1.01%，按不低于人民币
5,000（含）万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,255,021 股股，约占公司已发行总股本的 0.51%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

    回购价格：不超过人民币 39.84 元/股（含）。

    回购股份的用途：本次回购的股份拟用于后续实施股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    回购股份资金总额：不低于人民币 5000 万元（含）且不超过人民币

10,000 万元（含）。

    回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
    相关股东是否存在减持计划:公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个
月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东均回复未来 3 个月、未来 6个月内不存在减持公司股份的计划。

    相关风险提示:

    1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

    2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

    4、本次回购股份可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励激励对象放弃认购、以及未能在法律法规规定的期限内实施等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序

      2021 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

    根据《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》第一百〇八条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回
购公司股份，并将用于后续实施公司股权激励。
（二）回购股份的种类
 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式

  本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。（四）回购股份的期限

  本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内，公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    若触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  2、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份：

  1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额


                                                拟回购

                                占公司总股本  资 金

 回购用途 拟回购数量（股）      的比（%）    总额  回购实施期限

                                                （万

                                                元）

                                                        自董事会审议

                                                5,000- 通过本次回购

 股权激励 1,255,021 至 2,510,040  0.51 至 1.01 10,000 股份方案之日

                                                        起不超过 12

                                                        个月

  1、本次公司回购股份的用途为拟用于后续实施股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）实施回购，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。在回购股份价格不超过人
民币 39.84 元/股（含）条件下，按不超过人民币 10,000 万额上限测算，预计
回购股份数量约为 2,510,040 股，约占公司已发行总股本的 1.01%， 按不低于人民币 5,000 万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为
1,255,021 股，约占公司已发行总股本的 0.51%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购股份数量为准。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。（六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币 39.84 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源

  本次公司拟用于回购股份的资金总额为5,000万元（含）至10,000万元（含），资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 39.84 元/股，回购金额上限人民币 10,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 2,510,040股，约占公司已发行总股本的 1.01%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

 股份种类                回购前                    回购后

                股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）

 有限售条件股份      6,785,200      2.74      9,295,240      3.75

 无限售条件股份    241,207,800    97.26    238,697,760    96.25

 总股本            247,993,000    100.00    247,993,000      100

  2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 39.84 元/股，回购金额下限人民币 5,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 1,255,021股，占公司已发行总股本的 0.51%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

 股份种类                回购前                    回购后

                股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）

 有限售条件股份      6,785,200      2.74      8,040,221      3.24

 无限售条件股份    241,207,800    97.26    239,952,779    96.76

 总股本            247,993,000    100.00    247,993,000    100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析。


  1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响

  截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 3,089,299,505.29

元，归属于上市公司股东的净资产为 2,328,395,876.52 元，资产负债率为
24.63%。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 3.23%，约占归属于上市公司股东净资产的 4.29%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币
10,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

    2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于后续实施公司股权激励，进一步完善