证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2018-006
杭州电魂网络科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日
在公司会议室以现场方式召开第二届董事会第二十三次会议。会议通知已于2018年3月15日以邮件、书面方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
3、审议通过《独立董事2017年度述职报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事将在2017年年度股东大会上述职。
4、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
7、审议通过《公司2017年度社会责任报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
8、审议通过《公司2017年内部控制自我评价报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了
独立意见。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
9、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了
独立意见。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了
独立意见。
2017年度利润分配预案为：以2017年年末总股本24,000万股为基数，向
全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.07元（含税），合计派发现金
49,680,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了
独立意见。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
12、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
13、审议通过《关于制定<董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
14、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
15、审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了
独立意见。
16、审议通过《关于2018年度独立董事津贴的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
拟定2018年度公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了
独立意见。
拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于申请2018年度融资额度的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2018 年公司及控股子
公司拟向银行申请总额度不超过80,000万元人民币的综合授信额度，具体银行
授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事胡建平、陈芳、余晓
亮、胡玉彪回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了
独立意见。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了
独立意见。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了
独立意见。
为保证公司激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会按照2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、审议通过《关于设立深圳、上海分公司的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
24、审议通过《关于对子公司增资的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
25、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司拟于2018年4月18日召开2017年年度股东大会。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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