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上海市金茂律师事务所
关于《宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的法律意见书
致：宏和电子材料科技股份有限公司
根据宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏和科技”）与上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有宏和科技的股份，与宏和科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和上海证券交易所或对外披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏和科技实施本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、 公司符合实行本次激励计划的条件
（一）宏和科技实施激励计划的主体资格
1、宏和科技前身为上海宏和电子材料有限公司，成立于 1998 年 8 月 13 日；
2016 年 9 月 2 日，上海宏和电子材料有限公司整体变更设立为股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]号文核准，宏和科技于 2019年 7 月 19 日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“宏和科技”，股票代码为“603256”。
3、宏和科技目前持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115607393912M 的营业执照，住所为上海浦东康桥工业区秀沿路 123 号；法定代表人为毛嘉明先生；截至本法律意见书出具之日，股份总数为 87,780 万股；经营范围：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，货物或技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】；经营期限自 1998 年 8 月 13 日至无固定期限。
本所律师认为，宏和科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司 2020 年年度报告、毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2103106
号）及《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2103144 号）、2019 及 2020年度权益分派实施公告并经本所律师核查，宏和科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综合上述情况，本所律师认为，宏和科技为依法设立并有效存续的上市公司，具备实行股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、 本次激励计划的内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经核查，本次激励计划就激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等内容作出了明确规定和说明。
本所律师认为，激励计划的内容符合《管理办法》第九条等相关条款的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
本所律师根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件，对本次激励计划的内容及实施条件进行了逐项核查，现发表意见如下：
1、 激励计划的激励对象
经核查，本次激励计划的激励对象为部分公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，均为公司在职员工。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止作为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象名单已经由宏和科技第二届监事会进行初步核实并出具核查意见，宏和科技第二届监事会认为本次激励对象符合《管理办法》规定的条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据激励计划，公司将在召开股东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会将进一步对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员；激励对象名单已经由公司监事会进行了初步核实；激励对象的确定符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、 激励计划所涉及的标的股票来源
经核查，本次激励计划所涉及的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
本所律师认为，激励计划所涉及的限制性股票，拟通过向激励对象定向发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、 激励对象获授限制性股票数量
经核查，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 700.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 87,780.00 万股的 0.797%，将不超过股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额的 10%。其中首次授予 657.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 87,780.00 万股的 0.748%；预留 43.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 87,780.00 万股的 0.049%，预留部分约占本次授予权益总额的 6.143%。
经核查，任何一名激励对象获授的限制性股票所涉及的标的股票数量将不超过股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额的 1%。
本所律师认为，激励计划所涉及的标的股票总数及各激励对象通过激励计划获授的标的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定。
4、 激励计划的业绩考核体系和考核办法
经核查，宏和科技为实施激励计划建立了配套的公司业绩与个人绩效考核体
系和考核办法。公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以公司业绩与个人绩效作为考核指标，并规定未满足考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，公司为实施激励计划建立了配套的公司业绩与个人绩效考核体系和考核办法，对实施股权激励计划的考核指标和条件做出了明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
5、 公司是否向激励对象提供财务资助的情况
经核查，公司不存在为了帮助激励对象获取激励计划项下的权益，而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
6、 激励计划有关限制性股票的授予、预留权益授予对象的确定
经核查，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但按照激励计划公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。预留限制性股票部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
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