603255 沪市 鼎际得

证券代码：603255          证券简称：鼎际得      公告编号：2024-048
          辽宁鼎际得石化股份有限公司

    第二届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三
次会议通知于 2024 年 8 月 23 日以书面及通讯方式发出，会议于 2024 年 8 月 26
日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长张再明先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

    （一）审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》

    议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年半年度报告》《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》。

  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    （二）审议通过了《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》


    议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    （三）审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

    议案内容：公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行换届选举工作。经征得本人同意并结合公司董事会提名委员会的意见，公司董事会同意提名张再明先生、王恒先生、阎冰先生、佟秀永先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  公司董事会提名委员会认为公司第三届董事会非独立董事候选人不存在相关法律法规及《公司章程》所规定的禁止担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，具有被提名为公司第三届董事会非独立董事候选人的资格。

  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

  本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

    议案内容：公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行换届选举工作。经征得本人同意并结合公司董事会提名委员会的意见，公司董事会同意提名郭杨龙先生、吉瑞先生、赵留彦先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  公司董事会提名委员会认为公司第三届董事会独立董事候选人具备上市公司运作的基本知识，具有履行独立董事职责所必需的工作经验，已经参加培训并
取得证券交易所认可的相关培训证明材料，任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，具有被提名为公司第三届董事会独立董事候选人的资格。

  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

  本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于终止实施 2023 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

    议案内容：鉴于公司实施本次激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票以及注销已获授但尚未行权的股票期权。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于终止实施 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。

  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于调整 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》

    议案内容：根据《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司《关于 2023 年度利润分配预案的议案》已经股东大会审议通过，且公司已经实施 2023 年年度权益分派，董事会对本次激励计划股票期权的行权
价格进行了调整，本次激励计划股票期权的行权价格由 36.40 元/股调整为36.354 元/股。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于调整 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和预留部分限制性股票授予价格的公告》。

  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    （七）审议通过了《关于调整 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划预留部分限制性股票授予价格的议案》

    议案内容：根据《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司《关于 2023 年度利润分配预案的议案》已经股东大会审议通过，且公司已经实施 2023 年年度权益分派，董事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行了调整，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由18.20 元/股调整为 18.154 元/股。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于调整 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和预留部分限制性股票授予价格的公告》。

  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    （八）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    议案内容：公司因 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予登记已完成及 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购注销，需变更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理《公司章程》有关条款修订的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记备案等事宜。


  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （九）审议通过了《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
    议案内容：公司拟于 2024 年 9 月 11 日在公司会议室召开 2024 年第四次临
时股东大会。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

  特此公告。

                                    辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
                                                    2024 年 8 月 26 日