证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2024-055
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于终止实施 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权的注销数量：22.20万份
限制性股票的回购数量：101.50万股
限制性股票的回购价格：31.559元/股，回购资金均为公司自有资金。
本事项尚需提交股东大会审议
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
（二）公司于2023年4月7日至2023年4月18日，对拟首次授予的激励对象名单予以公示，并于2023年4月20日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年4月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年4月25日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（五）2023年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划股票期权的首次授予登记手续工作，授予登记的股票期权数量为44.00万份，首次授予登记人数为23人。
（六）2023年6月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。同意因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，将本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由31.68元/股调整为31.605元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（七）2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记手续工作，授予登记的限制性股票数量为101.50万股，首次授予登记人数为25人，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由133,466,667股增加至134,481,667股，公司有限售条件股份由100,100,000股增加至101,115,000股。
（八）2024年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计21.80万份；并同意公司取消授予2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票30万股。
（九）2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，监事会对终止本次激励计划发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。终止实施本次激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票事项尚须提交公司股东大会审议。
二、公司终止实施本次激励计划的原因
公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
鉴于公司实施本次激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票以及注销已获授但尚未行权的股票期权。同时，本次激励计划配套的公司《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定，由于公司
获授但尚未行权的股票期权应由公司进行注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划的相关议案后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。
（一）股票期权注销、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的21名股票期权激励对象已获授但尚未行权的22.20万份股权期权将由公司注销。
公司终止本次激励计划后，涉及的25名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的101.50万股限制性股票将由公司回购注销。
（二）股票期权行权价格的调整说明
根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：公司向全体股东每股派发现金红利0.075元（含税）。本次权益分派已于2023年6月15日实施完成。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：公司向全体股东每股派发现金红利0.046元（含税）。本次权益分派已于2024年7月2日实施完成。
因此，本次激励计划股票期权的行权价格由63.36元/份调整为63.239元/份。
（三）限制性股票回购价格的调整说明和资金来源
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
鉴于公司已完成2023年度权益分派事项，本次激励计划限制性股票回购价格由授予价格31.605元/股调整为31.559元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
四、本次回购注销限制性股票后公司股份结构的变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
无限售流通股 60,675,248 0 60,675,248
有限售流通股 74,851,419 -1,015,000 73,836,419
合计 135,526,667 -1,015,000 134,511,667
五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
(一)对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少1,015,000股。本次激励计划终止后，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行相应会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
(二)后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司终止实施本次激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。审议通过终止本次激励计划后，自公司股东大会决议公告披露之日起三个月内，公司承诺不再审议股权激励计划草案。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司人员积极性，促进核心骨干员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
六、监事会意见
公司监事会认为,本次终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票和注销已获授尚未行权的股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、法律意见书结论性
查看PDF原文
