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本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
一、《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计179.50万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,346.67万股的1.34%。其中首次授予149.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.12%，约占本激励计划拟授予权益总数的83.29%；预留授予30.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，约占本激励计划拟授予权益总数的
16.71%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予44.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
13,346.67万股的0.33%。股票期权激励计划为一次授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予135.50万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,346.67万股的1.02%；其中首次授予105.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,346.67万股的0.79%，约占本次授予限制性股票总额的
77.86%；预留30.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,346.67万股的0.22%，约占本次授予限制性股票总额的22.14%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格为每股63.36元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股63.36元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股57.92元。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股31.68元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股63.36元的50%，为每股31.68元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股57.92元的50%，为每股28.96
元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为49人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及合并报表子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员及核心技术人员。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过72个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内）。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 13
第六章 股权激励计划的实施程序 ...... 37
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 41
第八章 公司/激励对象发生变化的处理...... 44
第九章 附则...... 47
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鼎际得、本公司、公司、上市公 指 辽宁鼎际得石化股份有限公司（含分公司及合
司 并报表子公司）
石化科技 指 辽宁鼎际得石化科技有限公司
股权激励计划、本激励计划 指 辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股
票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股
激励对象 指 票的公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨
干人员及核心技术人员
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或
有效期 指 注销之日止或自限制性股票首次授予登记完成
之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日
期，授权/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象
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