证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-056
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励。
回购股份的资金总额：不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币 45.44 元/股（含），
该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、股份回购方案的审批程序
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 日收
到公司董事长厉建平先生《关于提议浙江五芳斋实业股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见《浙江五芳斋实业股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-048）。
2023 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0 票）。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《上市公司股份回购规则》及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、股份回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，在综合考虑公司财务
状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、中国证监会、上交所的规定进行。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日。
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出。公司目前尚未制定明确的员工持股计划、股权激励方案，若公司未能在股份回购结果暨股份变动
公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国
家对相关政策作出调整，则回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民
币 10,000 万元，以回购价格上限 45.44 元/股进行测算，预计回购股份数量约为
2,200,704 股，约占目前总股本的 1.53%；按照本次回购资金总额下限人民币 6,000
万元，以回购价格上限 45.44 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,320,423
股，约占目前总股本的 0.92%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回
购事项完成后或回购实施期限届满时实际回购情况为准。如公司在回购股份期限
内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股
价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 45.44 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币 6,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万
元（含），回购价格不超过人民币 45.44 元/股进行测算，假设本次回购全部用于
股权激励或员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如
下：
回购前 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
股份性质 占总股本 占总股本 占总股本
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条 56,804,346 39.49% 59,005,050 41.02% 58,124,769 40.41%
件流通股
回购前 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
股份性质 占总股本 占总股本 占总股本
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条 87,035,854 60.51% 84,835,150 58.98% 85,715,431 59.59%
件流通股
总股本 143,840,200 100.00% 143,840,200 100.00% 143,840,200 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量
及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后 36 个
月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产总额为 325,978.32 万元、负债总额为
134,542.10 万元、货币资金余额为 111,438.41 万元、归属于上市公司股东的净资
产 190,640.64 万元、资产负债率为 41.27%（以上财务数据未经审计）。
假设本次回购资金上限 10,000 万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截
至 2023 年 6 月 30 日货币资金余额的 8.97%，占总资产的 3.07%，占归属于上市
公司股东净资产的 5.25%，占比较小。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购
不会对公司的正常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生
重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上
市地位。
本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公
司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的
长远发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审
议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购将有效地统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价
值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有
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