股票简称：大参林 股票代码：603233
大参林医药集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一七年七月
特别提示
本公司股票将于2017年7月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股5%以
上股东减持意向的承诺
1、公司自然人股东柯云峰、柯康保、柯金龙、柯舟、邹朝珠、梁小玲、王春婵、柯秀容、刘景荣、宋茗、陈杰、明晓晖、黄卫承诺：自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后12个月内，柯云峰、柯康保、柯金龙减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的20%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，柯云峰、柯康保、柯金龙减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的20%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。在上述锁定期满后12个月内，柯舟减持公司股票数量不超过其持有公司股份总数的100%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，柯舟减持公司股票数量不超过其持有公司股份总数的100%，且减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
2、公司股东广州拓宏投资、广州鼎业投资、广州联耘投资、广州智威投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
3、公司股东天津鼎晖嘉尚、上海春堤承诺：若公司于2016年9月9日或之
前刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；若公司于2016年9月9日以后刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
4、公司股东杭州长堤承诺：（1）对于本企业2015年9月8日取得的公司股
份3,876,923股，若公司于2016年9月9日或之前刊登招股意向书，则自公司股
票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司该等股份，
也不由公司回购该等股份；若公司于2016年9月9日以后刊登招股意向书，则
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司
该等股份，也不由公司回购该等股份。（2）对于本企业2015年11月12日取得
的公司股份2,541,177股，若公司于2016年11月13日或之前刊登招股意向书，
则自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公
司该等股份，也不由公司回购该等股份；若公司于2016年11月13日以后刊登
招股意向书，则自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司该等股份，也不由公司回购该等股份。
5、公司董事、监事、高级管理人员柯云峰、柯康保、柯金龙、刘景荣承诺：三十六个月的承诺期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
6、公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东柯云峰、柯康保、柯金龙，其他持有股份的高级管理人员刘景荣持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
7、柯云峰、柯康保、柯金龙、刘景荣承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、发行人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
发行人及其控股股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票从正式挂牌上市之日起三年内，当连续20个交易日的收盘价低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关程序后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
（二）稳定公司股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将视公司实际情况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：
1、公司向社会公众股东回购股份
（1）发行人拟采用回购股份的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（2）公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下事项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（3）公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。
（4）本公司控股股东柯云峰、柯康保、柯金龙承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。
（5）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份（1）发行人控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，通过集中竞价交易方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
（2）发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项： ①在每轮股价稳定措施中，控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值；
②控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
③控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
（3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（三）稳定公司股价措施的终止条件
自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
三、发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺
（一）发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺
“1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新
