证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号：2020-049
浙江奥翔药业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会
议于 2020 年7 月 16 日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道 5 号公司
301 会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2020 年 7 月 12 日以
专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由公司董事长郑志国先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2020 年半年度报告》和《奥翔药业 2020 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业
2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-051）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任钟瑜女士为公司副总经理，李震宇先生为公司董事会秘书兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2020-052）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-053）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-054）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）〉的议案》
公司分别于 2020 年 4 月 24 日、2020 年 5 月 11 日召开了第二届董事会第十
五次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票的相关议案。
鉴于本次非公开发行 A 股股票因 2019 年年度权益分派实施完毕调整发行价
格和发行数量等相关情况，根据股东大会对公司董事会的授权，公司董事会同意修改 2020 年非公开发行 A 股股票预案，并编制了《浙江奥翔药业股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于2020年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-055）及《奥翔药业 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
关联董事郑志国先生、陈飞先生、郑仕兰女士回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据股东大会就公司2020年非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》
公司及各认购人已于2020年4月24日签订了《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“原合同”）。
公司与各认购人本着公平合理、平等自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，同意在原合同的基础上变更部分条款内容，具体修
订内容如下：
公司与认购人郑志国
原合同修订部分：
原合同“一、认购金额及认购数量”的内容修订为：
1.认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股），认购金额为 12,000 万元，拟认购股票数量为 5,148,005 股。
鉴于发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》。截至本补充合同签订之日，发行人 2019 年年度权益分派已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由 23.31 元/股调整为 16.60 元/股；发行数量由不超过 15,015,014 股（含本数）调整为不超过21,084,336 股（含本数）。因此，认购人拟认购股票数量调整为 7,228,915 股。
2.本次非公开发行股票的发行价格根据原合同和发行人利润分配及资本公积金转增股本情况调整为 16.60 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）分红派息：P 1 =P 0 -D
（2）资本公积转增股本或送股：P 1 =P 0 /（1+N）
（3）两项同时进行：P 1 =（P 0 -D）/（1+N）
其中，P 0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P 1 。
3.在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
本补充合同的生效
本补充合同壹式肆份，自双方签字或加盖公章之日起成立，自原合同生效之
日起同时生效。生效后双方以本补充合同修改内容为准，原合同中其余未修订条款原对双方仍具有约束力。
公司与认购人涌铧价值成长定增 1 号私募股权投资基金
原合同修订部分：
原合同“一、认购金额及认购数量”的内容修订为：
1.认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股），认购金额为 18,000 万元，拟认购股票数量为 7,722,007 股。
鉴于发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》。截至本补充合同签订之日，发行人 2019 年年度权益分派已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由 23.31 元/股调整为 16.60 元/股；发行数量由不超过 15,015,014 股（含本数）调整为不超过21,084,336 股（含本数）。因此，认购人拟认购股票数量调整为 10,843,373 股。
2.本次非公开发行股票的发行价格根据原合同和发行人利润分配及资本公积金转增股本情况调整为 16.60 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）分红派息：P 1 =P 0 –D
（2）资本公积转增股本或送股：P 1 =P 0 /（1+N）
（3）两项同时进行：P 1 =（P 0 -D）/（1+N）
其中，P 0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P 1 。
3.在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
本补充合同壹式肆份，自发行人与上海涌铧的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自原合同生效之日起同时生效。生效后各方以本补充合同修改内容为准，原合同中其余未修订条款原对各方仍具有约束力。
公司与认购人苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
原合同修订部分：
原合同“一、认购金额及认购数量”的内容修订为：
1.认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股），认购金额为 5,000 万元，拟认购股票数量为 2,145,002 股。
鉴于发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》。截至本补充合同签订之日，发行人 2019 年年度权益分派已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由 23.31 元/股调整为 16.60 元/股；发行数量由不超过 15,015,014 股（含本数）调整为不超过21,084,336 股（含本数）。因此，认购人拟认购股票数量调整为 3,012,048 股。
2.本次非公开发行股票的发行价格根据原合同和发行人利润分配及资本公积金转增股本情况调整为 16.60 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）分红派息：P 1 =P 0 -D
（2）资本公积转增股本或送股：P 1 =P 0 /（1+N）
（3）两项同时进行：P 1 =（P 0 -D）/（1+N）
其中，P 0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P 1 。
3.在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
原合同“九、认购人的陈述与保证”之第 6 款的内容修订为：
6.认购人承诺，若最终认购人被证监会或交易所认定为不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（三）项规定的战略投资者条款的，或应证监会或交易所要求、质询需对本次发行的方案进行调整或对本协议部分条款进行修订的，则认购人应根据届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及及规范性文件、上海证券交易所的相关规则等与发行人进行友好协商，签署补充协议，对被要求调整的认购方式、数量、金额、限售期等条款进行补充约定。认购人不得以本次发行方案需调整或被认定为不适用上述条款为由拒绝接受本次发行方案的调整及补充协议的签署。
删除原合同“十一、合同终止与解除”之第 5 款，即如下内容：
5. 在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（为本协议之目的，发行日视为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前 20 个交易日发行人股票交易均价（发行日前 20 个交易日发行人股票交易均价=发行日前2
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