股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-008
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●授予限制性股票登记日：2019年1月10日
●授予限制性股票登记数量：805万股
根据新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年12月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，决定向激励对象授予限制性股票。日前，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）通知，中登公司已于2019年1月10日完成对公司激励计划授予权益的审核与登记。至此，本公司董事会已经完成了激励计划的授予、登记工作，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事戴礼兴先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了
《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年11月16日起至2018年11月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月27日披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划的授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（二）限制性股票授予情况
1、限制性股票授予日：2018年12月12日。
2、限制性股票授予数量：805万股。
3、限制性股票人数：219人。
4、限制性股票授予价格：10.77元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
（三）激励对象名单及授予情况
授予的激励对象共219名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
沈健彧 董事、副总裁 50 6.21% 0.06%
董事、副总裁、
杨剑飞 40 4.97% 0.05%
董事会秘书
朱根新 副总裁 40 4.97% 0.05%
赵春财 副总裁 36 4.47% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（含控股子公司） 639 79.38% 0.76%
（共计215人）
合计 805 100.00% 0.96%
二、 激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照30%：30%：40%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自授予的限制性股票登记完成之日起12个月
第一次解除限售 后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完 30%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月 30%
后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起36个月
第三次解除限售 后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完 40%
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
三、 限制性股票认购资金的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月26日出具的天健验〔2018〕504号验资报告，审验了公司截至2018年12月25日止新增注册资本（股本）实收情况，认为：截至2018年12月25日止，新凤鸣已收到219名激励对象以货币资金缴纳的出资额86,698,500.00元，其中，计入实收资本人民币捌佰零伍万元（¥8,050,000.00），计入资本公积（股本溢价）78,648,500.00元。
四、 限制性股票的登记情况
本次授予的805万股限制性股票已于2019年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。
五、 授予前后对公司控股股东的影响
公司控股股东庄奎龙先生持有本公司股份226,206,057股，激励计划授予登记完成前其持有股份占公司总股本的26.84%，授予登记完成后其持有股份占公司总股本的26.59%。
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
六、 股权结构变动情况
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售条件流通股 723,800,000 8,050,000 731,850,000
无限售条件流通股 119,012,349 - 119,012,349
合计 842,812,349 8,050,000 850,862,349
注：因公司可转债进入转股期，变更前股数取截至验资报告日2018年12月25日公司总股本。
七、 本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、 本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年12月12日，授予日收盘价格为19.35元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2018年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2018年 2019年 2020年 2021年 合计
各年摊销限制性股
335.75 3,856.35 1,870.62 844.18 6,906.90
票费用（万元）
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、 报备文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2018〕504号）。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2019年1月12日
