证券代码：603223 证券简称：恒通股份 公告编号：2021-058
恒通物流股份有限公司
关于提请股东大会批准公司控股股东免于
以要约收购方式增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东南山集团有限公
司（以下简称“南山集团”）非公开发行 A 股股票。公司于 2021 年 10 月 13 日
召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况
本次非公开发行前，南山集团持有公司 5,730.17 万股股份，占公司总股本的
20.30%。2020 年 10 月 22 日，宋建波先生与南山集团签署《关于恒通物流股份
有限公司之表决权委托协议》将其持有的公司 1,611.00 万股股份（占公司股份总额的 5.71%）项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予南山集团，南山集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司 7,341.17万股普通股（占总股本的 26.01%）表决权。
根据公司本次非公开发行股票方案，于本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东南山集团及其一致行动人的合计持股比例可能超过 30%，合计持股比例预计最高将达到 42.64%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，南山集团认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
二、关于免于以要约方式增持公司股份的依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
南山集团已出具承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
待公司股东大会非关联股东批准后，南山集团在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。
公司股东大会批准南山集团免于发出要约系本次非公开发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次非公开发行将相应终止。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东南山集团免于发出要约。本次非公开发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2021年10月14日
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