证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-021
济民健康管理股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年4月13日通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
公司独立董事潘桦先生、宣国良先生、金立志先生向公司董事会提交了《济民健康管理股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
本议案提交公司2018年度股东大会审议。
2、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
3、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2018年度财务决
本议案提交公司2018年度股东大会审议。
4、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所审计2018年度归属于母公司所有者的净利润为3,206.28万元，本年度母公司实现的净利润为3,653.17万元，提取10%法定盈余公积，计人民币365.32万元后，加上期初未分配利润为11,469.52万元，减去本年度实际分配股利1,600.00万元，本年度可供股东分配的利润为13,157.38万元；截至2018年12月31日，公司所有者的资本公积金为19,973.96万元。
本年利润分配预案为：以股权登记日为基数32,000万股，每10股派发红利0.21元人民币（含税），占2018年归属于母公司所有者的净利润约20.96%。上述分配方案实际分配股息672万元人民币，剩余未分配利润留待以后年度分配。
2019年公司将继续推进战略布局，公司经营发展需要较大资金支出。在综合分析公司经营及资金状况、项目投资资金需求，本次利润分配预案符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合《公司章程》规定的现金分红政策，低于公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%，与《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求尚有差距。在注重回报投资者的前提下，该预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
公司独立董事就本次利润分配预案发表了独立意见，认为本次公司2018年度利润分配的预案充分考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合《公司章程》规定的现金分红政策。在注重回报投资者的前提下，该预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。我们同意该预案，并提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本预案提交公司2018年度股东大会审议。
5、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2018年年度报告全文及摘要。
6、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
7、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构并支付其2018年度审计报酬的议案》。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，审计报酬在2018年审计费（共计115万元）的基础上根据实际费用进行调整。确认支付其2018年度费用共计115万元，其中财务审计90万元，内部控制审计25万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案提交公司2018年度股东大会审议。
8、以5票通过，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过了《关于确认公司2018年关联交易金额及预计2019年关联交易的议案》。
公司就关联交易事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将本议案提交董事会讨论的事前确认。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
9、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
同意2018年支付董事（不包括独立董事）和高级管理人员（总经理、常务副
具体金额已在公司2018年年度报告中披露。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本项议案中的2018年度公司取薪非独立董事薪酬方案提交公司2018年度股东大会审议。
10、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
11、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司2019年度发展计划，为满足运营资金需求，公司及子公司（包括全资及控股子公司）2019年度银行综合授信额度不超过人民币144,072万元（授信额度明细见附表）。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。
本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司2019年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
附表：
单位：万元币种：人民币
银行名称 授信额度
上海浦东发展银行股份有限公司台州黄岩支行 8,000
中国银行股份有限公司台州黄岩支行 26,772
中国工商银行股份有限公司黄岩支行 18,000
招商银行股份有限公司台州分行 16,000
中信银行股份有限公司台州黄岩支行 10,000
中国民生银行股份有限公司台州分行 6,800
汉口银行股份有限公司鄂州分行 30,000
湖北银行股份有限公司鄂州分行 3,500
海口农村商业银行股份有限公司 8,000
海南省农村信用社社团（注） 17,000
合计 144,072
注：海南省农村信用社社团（琼海市农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、万宁市农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合作联社、海南文昌农村商业银行股份有限公司、海南白沙农村商业银行股份有限公司）
本议案提交公司2018年度股东大会审议。
12、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年度向子公司提供担保额度的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案提交公司2018年度股东大会审议。
13、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订公司关联交易制度的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《公司前次募集资金使用情况的报告》。
本议案提交公司2018年度股东大会审议。
16、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《关于公司计提资产减值准备的公告》。
本议案提交公司2018年度股东大会审议。
17、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
十六需提交公司2018年度股东大会审议，公司拟召开公司2018年度股东大会。具体时间另行通知，授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
