证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-031
济民健康管理股份有限公司
2018年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一九年四月
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、济民健康管理股份有限公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经2018年11月30日召开的第三届董事会第二十四次会议、2018年第五次临时股东大会以及2019年4月24日召开的2019年第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]28号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为2015年2月13日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股份的数量不超过6,400万股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大
会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
6、本次非公开发行的股份全部以现金认购。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币44,897.71万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 鄂州二医院新建工程项目 59,456.00 31,897.71
2 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
总 计 72,456.00 44,897.71
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
8、由于本次非公开发行股份募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司的效益提升需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现小幅下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
9、公司分析了本次非公开发行对上市公司即期回报的影响并提出了填补即期回报的措施，公司董事和高管就填补回报措施的履行出具了相关承诺。上述分析和预测均是基于公司一系列假设条件基础上形成的，该等假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断。同时，公司
制定的填补即期回报的措施不等于对公司未来利润的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节发行人的股利分配情况”。
目 录
释义................................................................ 8
第一节 本次非公开发行方案概要....................................9
一、发行人基本信息.............................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的.................................. 9
三、本次非公开发行股票方案概要................................. 11
四、募集资金数额及用途......................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 13
七、本次非公开发行的审批程序................................... 14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .....................15
一、本次募集资金投资计划....................................... 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析........................... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................25
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化... 25
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................. 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 26
六、本次股票发行相关的风险说明................................. 27
第四节 发行人的股利分配情况.....................................30
一、公司的股利分配政策......................................... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况............... 34
三、公司未来分红规划........................................... 35
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施.......................38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......... 38
二、本次非公开发行的必要性和合理性............................. 40三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....................... 41四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取
的措施......................................................... 42
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示............... 44
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
双鸽集团、控股股东 指 双鸽集团有限公司
本公司/公司/济民制药/ 指 济民健康管理股份有限公司
上市公司
本次非公开发行/本次 指 济民制药拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行
发行 人民币普通股（A股）之行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会 指 济民健康管理股份有限公司董事会
股东大会 指 济民健康管理股份有限公司股东大会
公司章程
