证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号： 2018-026
浙江济民制药股份有限公司
关于收购郓城新友谊医院有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：郓城新友谊医院有限公司51%的股权。
●投资金额：人民币11,475万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于2018年4
月25日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购郓城新友谊
医院有限公司 51%股权的议案》。公司与持有郓城新友谊医院有限公司（以下简
称“郓城新友谊医院”或“目标医院”）股权的邵品先生及目标医院签订《郓城新友谊医院有限公司之股权转让协议》（以下简称“本次《股权转让协议》”），收购目标医院51%的股权，收购价为人民币11,475万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提请股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
邵品先生：中国公民，身份证号：372***********0015，山东省郓城县郓城镇东门街。现持有目标医院100%的股权，邵品先生为目标医院的实际控制人。
与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：郓城新友谊医院有限公司
统一社会信用代码：91371725MA3DPX4Q9J
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邵品
设立日期：2017年5月24日
注册资本：8,000万元
注册地址：山东省菏泽市郓城县郓州街道东门街南段路东
经营范围：综合医院服务、管理；医疗器械及耗材、药品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的经营概况
目标医院位于山东省菏泽市，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复于一体的营利性二级综合医院，是城镇职工、城镇居民医疗保险定点医院。
目标医院于 2017年 12月 7 日取得医疗机构执业许可证书，登记号：
MA3DPX4Q9J371725A1002，有效期至2032年12月6日。
2018年3月，目标医院购买了郓城友谊医院(非营利性医疗机构)（老医院）
的相关经营性资产，并聘请了原医院的绝大多数医务人员。
医院占地面积12,545平方米，建筑面积11,498.16平方米。全院职工287
人，其中专业技术人员255名（高级职称14名，中级职称19名，初级职称213
名，护理人员135名）。开放床位200张。设有行政管理科室16个（党支部、医
务科、护理部、人事科、财务科、合管科、感染办、病案室、总务科、信息科、病案室、核算办、办公室、审计科、药械科、保卫科），业务科室19个（外科、内科、妇产科、儿科、小儿外科、眼科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科、肿瘤科、麻醉科、疼痛科、耳鼻咽喉科、中医科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、血液透析室）。
（三）本次收购之前目标医院的股权结构
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）股权比例（%）
邵品 8000 6270 100
合计 8000 6270 100
注：截止本公告日目标医院实缴出资额6270万元
（四）本次收购后目标医院的股权结构
股东名称 持股比例
浙江济民制药股份有限公司 51%
邵品 49%
合计 100%
除法律法规规定的情形外，本次交易的交易对方持有标的目标医院股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的财务情况
目标医院经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（具有证券期货审计从业资格）2018年4月20日出具的中兴华审字（2018）第020681号《审计报告》，截至2018年3月31日会计报表反映，总资产、负债、股东权益、营业收入及净利润的账面价值分别为人民币6,533.88万元、953.35万元、5,580.53万元、43.67万元及14.08万元。
截至2017年12月31日会计报表反映，总资产、负债及股东权益的账面价
值分别为人民币9,969.61元、10,000.00元及-30.39元。
（六）交易标的评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)（具有证券期货评估从业资格）2018年4月23日出具的北方亚事评报字[2018]第01－172号《资产评估报告》，目标医院的评估情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2018年3月31日。
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对郓城新友谊医院有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用资产基础法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即郓城新友谊医院有限公司的股东全部权益价值为20,190.00万元。根据本次经济行为双方约定，本次对受让方拟收购郓城新友谊医院股权涉及的股东全部权益价值评估时，当考虑医院股东邵品基准日后补足未缴纳的注册资本2,433.56万元对评估结论的影响时，则对应的评估结论为22,624.00万元人民币(大写：贰亿贰仟陆佰贰拾肆万元整）。
目标医院的评估方法陈述如下：
1）采用资产基础法评估结论
截止评估基准日2018年3月31日，在持续经营条件下，郓城新友谊医院有
限公司经审计的资产账面价值为6,533.88万元，负债账面价值为953.35万元，
净资产账面价值为 5,580.53 万元；采用资产基础法评估后，资产评估价值为
6,639.11万元，负债评估价值为953.35万元，净资产评估价值为5,685.76万
元，评估增值105.23万元，增值率为1.89%。
2）采用收益法的评估结果
在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的郓
城新友谊医院股东全部权益价值为 20,190.00 万元。较评估基准日账面值
5,580.53万元，增值14,609.47万元，增值率261.79%。
四、协议的主要内容
转让方：邵品
受让方：浙江济民制药股份有限公司
（一）标的股权转让的价格及支付方式
1、股权收购价
根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)2018年4月23日出具的北方亚事评报字[2018]第01－172号《资产评估报告》，各方协商确定目标医院的股东全部权益价值为22,500.00万元人民币(大写：贰亿贰仟伍佰万元整）。据此标的股权（51%股权）交易价格为11,475.00万元人民币(壹亿壹仟肆佰柒拾伍万元整)，由受让方向转让方支付。
2、转让款的支付方式
受让方分三期向转让方支付相应的股权转让款。
（二）利润承诺
目标医院2018年至2020年的年度业绩应符合以下约定。
年份 扣非净利润 增率 承诺扣非净利润总额（万元人民币）
（万元人民币）
2018年（5至12月） 1300 - 第一年（2018年5至12月）：1300
2019年 2250 15% 前二年（2018-2019年）总额：3550
2020年 2585 15% 前三年（2018-2020年）总额：6135
双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。
如果目标医院2018年度、2019年度、2020年度每一年度的累计扣非净利润
总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方应按照以下公式向受让方进行股权补偿：
股权补偿＝51%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）实际扣非净利润总额）-1]－往年已补偿的股权比例
若当转让方持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股权 转让比例高于 49%），那么受让方有权对于转让方应补偿股权比例的差额，要求 转让方按照以下公式向受让方进行现金补偿：现金补偿 =人民币2.25亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–49%）
(三)股权质押及回购
1、股权质押
为保证上述业绩承诺条款的实施及为转让方做出的承诺、陈述和保证进行担 保，转让方将其持有的49%目标医院股权质押给受让方，同时，转让方不得在该49%目标医院股权之上设置任何抵押、质押、担保或其他权利负担。转让方应全力配合受让方办理股权质押手续。股权质押在以下时间之较早达成时解除：
（1）业绩承诺期结束后，如无需补偿的，则应解除相应质押安排；
（2）受让方书面同意解除该质押。
以上股权质押安排仅系为按约定履行所做的担保措施，并不影响转让方在目标医院行使其包括表决权和分红权在内的其他股东权利。
2、股权回购
受让方在以下情况发生时有权（但无义务）要求转让方回购目标医院51%的
股权：
（1）在2018-2020中的任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于
当年度承诺的累计扣非净利润总额；
（2）转让方严
