证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号： 2016-050
浙江济民制药股份有限公司
关于收购鄂州二医院有限公司80%股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）
收购浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“转让方”）持有的鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二医院公司”或“目标医院”）80%的股权， 收购总价为人民币20,800万元。同时,双方同比例增资，公司决定向目标医 院增资13,600万元人民币，转让方向目标医院增资3,400万元人民币，共 增资17,000万元。本次增资完成后，目标医院注册资本将由6,800万元人 民币增至23,800万元人民币，公司持有其80%股权。本次收购和增资所需资金由公司原募投项目的剩余募集资金和自筹资金解决。
公司已于2016年8月5日和转让方签订了投资框架协议，详见《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《浙江济民 制药股份有限公司签订投资框架协议》公告及补充公告（公告编号2016-031、2016-032）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可
能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2016年12月13日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司收购鄂州二医院有限公司 80%的股权并增资的议案》。公司与持有鄂州二
院股权的浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、及其股东王建松先生和叶晓庆女士（合称“实际控制人”）及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司签订《股权转让及增资协议》，以总价人民币20,800万元收购其持有的目标医院80%的股权。同时,双方同比例增资，公司决定向目标医院增资13,600万元人民币，转让方向目标医院增资3,400万元人民币，共增资17,000万元。本次增资完成后，目标医院注册资本将由6,800万元人民币增至23,800万元人民币，公司持有其80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购及增资事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司 （以下简称“转让方”）
法定代表人：王建松
注册地址：浙江省衢州市龙游县龙洲街道灵江园区
注册资本： 1800万元
主营业务：针织布、梳织品类、休闲运动服、童装、鞋类生产、销售，刺绣加工。
与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
转让方的实际控制人及其关联人：
1、王建松先生，身份证号：330*************19；
2、叶晓庆女士，身份证号：330*************66（合称“实际控制人”）3、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称“嘉禾医疗”），一家依中国法律设立的有限责任公司，法定代表人为王建松，统一社会信用代码为91420700094757863E，注册地址为湖北省鄂州市滨湖西路。
截至2015年12月31日，浙江尼尔迈特主要财务数据：资产总额8,564.47万元、净资产-434.03万元、营业收入86.29万元、净利润-372.06万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：鄂州二医院有限公司（以下简称“目标医院”）
统一社会信用代码：91420700MA48AYUMXA
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：王建松
设立日期：2016年7月22日
注册资本：6800万元
注册地址：湖北省鄂州市武昌大道357号
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急症科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的经营概况
目标医院于2016年12月7日获得鄂州市卫生和计划生育委员会关于同意设
置鄂州二医院的批复，确定鄂州二医院系一家私有营利性医院，并于2016年12
月10日获得医疗机构执业许可证，编号75700314X42070117A1001。
2016年11月，目标医院购买了原鄂州二医院(非营利性医疗机构)（老医院）的相关经营性资产，并聘请了原鄂州二医院(非营利性医疗机构)（老医院）的绝大多数医务人员。
目标医院位于鄂州市鄂城区，占地面积8亩，建筑面积为12,000㎡（门诊楼、药剂楼、综合楼、办公楼、住宅大楼等）。现有员工390余名，其中、高级医务人员160多人。病房现有床位200张，设预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科及血液透析室。门诊设普通门诊、专家、专科门诊和特需门诊。
自2015年起，嘉禾医疗在鄂州市城南滨湖西路以东、寿昌大道以北开始兴
建一所1000张床位的综合性三级医院，以填补鄂州市城南无综合性医院的空白。
该建设项目总用地面积约42,880平方米，总建筑面积约110,000平方米，包括
建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。目前该建设项目还处在施工阶段。
实际控制人和嘉禾医疗同意将上述在建工程连同土地一并转让给目标医院，作为目标医院扩建的经营场所。
（三）本次收购之前工商登记的股权结构
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
浙江尼尔迈特针 6800 100%
织制衣有限公司
合计 6800 100%
（四）本次收购后的股权结构
股东名称 持股比例
浙江济民制药股 80%
份有限公司
浙江尼尔迈特针 20%
织制衣有限公司
合计 100%
（五）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，目标医院不存在设置质押或权利受限的情形。
（六）交易标的财务情况
目标医院经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年12月7日出具的天
健审[2016]6946号《审计报告》，截至2016年11月30日会计报表反映，资产、
负债及股东权益的账面价值分别为 73,913,571.36元、 5,736,371.36元和
68,177,200.00元。
（七）交易标的评估情况
根据坤元资产评估有限公司2016年12月10日出具的坤元评报[2016]574
号《资产评估报告》，目标医院的评估情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2016年11月30日。
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，目标医院股东全部权益的评估价值为 260,973,000.00 元(大写为人民币贰亿陆仟零玖拾柒万叁仟圆整）。
目标医院的评估结果汇总如下：
1）采用资产基础法评估结果
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、非流动资产 73,913,571.36 76,156,570.00 2,242,998.64 3.03
其中：固定资产 73,913,571.36 76,156,570.00 2,242,998.64 3.03
资产总计 73,913,571.36 76,156,570.00 2,242,998.64 3.03
三、流动负债 5,736,371.36 5,736,371.36
负债合计 5,736,371.36 5,736,371.36
股东权益合计 68,177,200.00 70,420,198.64 2,242,998.64 3.29
2）采用收益法评估结果
在本评估报告所揭示的评估假设基础上，目标医院股东全部权益价值采用收益法评估的结果为260,973,000.00元。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果260,973,000.00元作为目标医院
股东全部权益的评估值。
四、协议的主要内容
转让方：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司
受让方：浙江济民制药股份有限公司
（一）标的股权转让的价格及支付方式
1、股权收购价
根据坤元资产评估有限公司2016年12月10日出具的坤元评报[2016]574
号《资产评估报告》，各方协商确定目标医院100%股权整体估值为26,000万元，
据此标的股权（80%股权）交易价格为人民币20,800万元，由受让方分期向转让
方支付。
2、转让款的支付方式
受让方分三期向转让方支付相应的股权转让款。
（二）增资及支付方式
本次目标医院新增注册资本人民币17,000万元，其中受让方以货币出资人
民币13,600万元，由受让方分期向目标医院
