证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2015-054
浙江济民制药股份有限公司
关于收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权并增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司决定收购北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司持有的海南博鳌中整
国际医学抗衰老中心有限公司51%股权。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数为0次。
一、本次投资暨关联交易概述
（一）本次投资基本情况
经友好协商，公司决定与控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）、公司高管梁太荣、邱高鹏及自然人田力等6名自然人共同收购北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司（以下简称“北京中整”）持有的海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司（以下简称“博鳌中整”或“目标公司”）100%股权，双方经协商确定交易价格为0元人民币。公司与北京中整将签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
（二）关联交易情况
双鸽集团是本公司的控股股东；邱高鹏、梁太荣是本公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
1、第二届董事会第二十三次会议于2015年12月4日召开审议通过了《关于收购北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司持有的海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权并增资的关联交易议案》，关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决，由其他4名非关联董事及独立董事4票通过。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意意见。
2、收购达成后济民制药占51%的股权，公司合计出资5,100万元人民币，经测算金额超过3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，按照上海交易所股票上市规则（2014年修订）第十章关联交易第二节关联交易的审议程序和披露10.2.5规定“要求应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。”
根据上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）第十章关联交易第二节关联交易的审议程序和披露10.2.7规定“上市公司与关联人共同出资设立公司，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免股东大会审议的规定。”但鉴于目前目标公司还没有实质经营，因此是个干净的公司；收购的对价是0元；所有参与投资方都是以现金出资，以出资比例计算股权比例。因此公司在2015年11月30日向上海证券交易所提出申请要求豁免召开股东大会审议，公司于2015年12月2日收到上海证券交易所关于豁免召开股东大会审议的审核通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：双鸽集团有限公司
注册住所：台州市黄岩大桥路888号
法定代表人：李仙玉
注册资本：8180万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：第三类注射穿刺器械（一次性使用无菌注射针，一次性使用静脉输液针），第三类医用高分子材料及制品（以上项目限下属子公司凭许可证经营）；改性塑料粒料加工、销售，塑料制品销售，模具加工、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料制品制造（涉及许可证的，凭许可证经营）
关联人：邱高鹏、梁太荣为本公司高级管理人员。
北京中整与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
本次关联交易，公司与关联方的交易金额达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为北京中整持有的博鳌中整100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司
公司住所：海南省琼海市博鳌镇海滨旅游区（博鳌滨海小镇）1幢6层608房
法定代表人：毛伟成
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年9月28日
经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例：北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司持股100%
（二）主要财务指标：博鳌中整的注册资本为1,000万元，截止本公告出具
之日，实缴出资额为零元。
（三）本次交易将导致博鳌中整纳入本公司合并报表，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方为北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司；受让方为浙江济民制药股份有限公司、双鸽集团有限公司、梁太荣、邱高鹏、田力、王妙华、徐建国、宣家鑫、姜磐峰和张旖妮。
（二）目标公司：海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司
（三）转让标的及价款
转让方共计持有目标公司100%股权，依据本协议转让其中100%股权（以下简称“目标股权”）。转让价格为零元，转让后各受让方的股权比例及认缴出资额如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
浙江济民制药股 510 51% 货币
份有限公司
双鸽集团有限公 280 28% 货币
司
梁太荣 10 1% 货币
邱高鹏 10 1% 货币
田力 20 2% 货币
王妙华 30 3% 货币
徐建国 50 5% 货币
宣家鑫 50 5% 货币
姜磐峰 20 2% 货币
张旖妮 20 2% 货币
合计 1,000 100% ——
（四）交割和工商变更登记
协议生效之日起10日内，转让方应协助受让方申请目标股权转让之工商变更登记/备案。转让方应当协助受让方完成目标股权转让之工商变更登记。
（五）税费负担
目标股权的转让过程中发生的与转让有关的费用（包括但不限公证费、税费、工商变更登记费等），相关法律法规有明确规定的依规定，无相关规定的由受让方承担。
（六）声明和保证
1、转让方承诺，转让方有权进行目标股权的转让行为，包括但不限于，其已就本协议项下转让股权事项获得了其自身公司内部之合法手续。
2、转让方合法取得并有效拥有目标股权，该股权未被设定任何形式的担保或任何第三方权益，亦未被任何司法机关冻结、扣押、查封或面临此种威胁。
3、转让方保证并承诺，目标公司在本协议项下股权转让工商变更登记完成之日前所发生的一切债务及或有债务均由转让方承担，与受让方无关；若本协议项下股权转让工商变更登记完成后，目标公司因前述债务承担清偿责任致使目标公司或受让方受到损失（包括所有损失、责任、成本、费用和支出等）的，转让方同意共同向目标公司和受让方承担连带赔偿责任。
（七）违约责任
1、因转让方未依本协议约定，协助目标公司或受让方工商变更登记等原因，导致目标公司工商变更登记未能在本协议第七条之约定的日期办理完毕的，每逾期一日，转让方应当按照股权转让价款总额万分之五的标准向受让方支付违约金，并赔偿因此给受让方造成的损失。
2、转让方在本协议项下所作声明和承诺的内容虚假或违反所作声明和承诺的，转让方赔偿因此给受让方造成的损失。同时，受让方有权单方解除本协议。
3、任何一方未履行本协议约定的保密责任的，应向对方支付违约金50万元人民币，并赔偿因此给对方造成的一切损失。
（八）争议解决
转让方和受让方因履行本协议发生争议的，应友好协商解决，若协商不成，任何一方可向上海国际经济仲裁委员会申请按该会届时有效的仲裁规定进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
五、增资事项
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，各股东同意对目标公司进行等比例增资（以下简称“增资”）。目标公司拟新增加注册资本9,000万元，完成增资后总注册资本为10,000万元人民币。增资前后，目标公司的股东结构为：
增资前 增资后 出资
方式
股东 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （万元）
浙江济民制药股份有 510 51% 5,100 51% 货币
限公司
双鸽集团有限公司 280 28% 2,800 28% 货币
梁太荣 10 1% 100 1% 货币
邱高鹏
