证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2021-016
中贝通信集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购股份拟作为中贝通信集团股份有限公司
（以下简称“公司”）实施股权激励的股票来源。
拟回购股份的金额：本次拟回购资金总额不低于人民币 4,000 万元，
不超过人民币 8,000 万元。
回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。
回购价格：不超过 17.00 元/股，且不超过董事会通过回购股份决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月均无减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、 如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事第二十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并同意授权公司管理层全权办理回购股份的相关事项，独立董事就本次回购事宜及相关授权事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十四条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以集中竞价的方式回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化。本次回购的股份将全部用于股权激励。
（二）拟回购股份的种类：A 股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个
月内，自 2021 年 4 月 6 日起至 2021 年 10 月 5 日止。公司将根据董事会授权，
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期限内回购公司股票：
1.公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额。
本次拟回购资金总额不低于人民币 4,000 万元，不高于 8,000 万元，上限未
超出下限的 1 倍。若按回购资金总额上限人民币 8,000 万元（含）、回购股份价格上限人民币 17.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 470.59 万股，约占公司目前总股本比例 1.39%；若按回购资金总额下限人民币 4,000 万元（含）、回购股份价格上限人民币 17.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 235.29万股，约占公司目前总股本比例 0.70%。
回购用途 拟回购的数量 占公司总股本 回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例 （万元）
自董事会审议
通过回购公司
用于股权激励 235.29-470.59 0.70%-1.39% 4,000-8,000
股份方案之日
起 6 个月内
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币 17 元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
（七）本次回购的资金来源：公司自有资金
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格 17.00 元/股全部实施完毕，按回购数量下限235.29 万股和回购数量上限 470.59 万股测算，用于股权激励并予以锁定，预计
公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后（按预计回购 回购后（按预计回购数
数量下限） 量上限）
数量（万 占总股本 数量（万 占总股本 数量（万 占总股本
股） 比例 股） 比例 股） 比例
有限售条件
流通股 15,211.48 45.04% 15,446.77 45.73% 15,682.07 46.43%
无限售条件
流通股 18,564.52 54.96% 18,329.23 54.27% 18,093.93 53.57%
总股本 33,776.00 100.00% 33,776.00 100.00% 33,776.00 100.00%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情
况为准。若公司未能实施股权激励，则本次回购股份将予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 380,815.09 万元，归属于上
市公司股东的净资产为 160,838.62 万元，流动资产为 322,855.94 万元。按照回购
资金上限 8,000 万元及 2020 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金分别约占
公司总资产、净资产、流动资产的 2.10%、4.97%、2.48%。
根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过 8,000 万元实
施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回
购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关
事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的相关规定；
2、公司本次回购股份，向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司
发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护广大投资者的利
益，同时有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，增强公司的核心竞争力，促进公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额预计不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2021 年 4 月 1 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、其他持股 5%以上股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否
存在减持计划。
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人回复未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）本次回购股份依法转让或注销的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销，若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分
保障债权人的合法权益。
（十五）关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生
查看PDF原文
