证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2020-055
中贝通信集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2020年11月12日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容公告如下：
一、本次吸收合并事项概述
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司湖北兰新网络技术有限公司（以下简称“湖北兰新”）。吸收合并完成后，湖北兰新的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方：中贝通信集团股份有限公司
1、类型：股份有限公司（上市）
2、住所：武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋
3、法定代表人：李六兵
4、注册资本：叁亿叁仟柒佰柒拾陆万元整
5、成立日期：1999年12月29日
6、经营范围：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；计算机系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件应用系统平台开发与技术服务；建筑安防工程设计、施工与维护；计算机软硬件、通信设备（不含卫星电视广播地面
接收设施）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安装；物业管理；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；科技、经济信息咨询；投资管理；电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构工程施工；建筑劳务分包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）被合并方：湖北兰新网络技术有限公司
1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路25号（新金科技企业孵化器C栋4楼）
3、法定代表人：邹鹏飞
4、注册资本：壹仟零壹拾万元整
5、成立日期：2005年7月12日
6、经营范围：信息技术开发、服务；计算机应用软件的开发、技术服务；计算机网络系统集成、技术咨询、技术服务；电子产品技术开发与销售；房地产开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
7、股东及持股比例：中贝通信持有湖北兰新100%股权
8、主要财务数据：
单位：万元
2020年9月30日（未经审 2019年12月31日
项目
计）
资产总额 2,761.45 3,640.84
负债总额 2,310.72 1,879.37
资产净额 450.73 1,761.46
项目 2020年1-9月 2019年4-12月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.90 -38.54
经营活动产生的现金流 320.21 1,530.51
量净额
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并湖北兰新全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，中贝通信存续经营，湖北兰新的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2020年9月30日
3、合并完成后，湖北兰新的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
4、合并完成后，中贝通信的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。由于湖北兰新系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2020年11月13日
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