603218 沪市 日月股份

股票简称：日月股份                                股票代码：603218
 日 月 重 工 股 份 有 限 公 司
            Riyue Heavy IndustryCo.,Ltd.

              （宁波市鄞州区东吴镇北村村）

    2022年非公开发行A股股票预案

                  二〇二二年五月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏共 2名特定发行对象。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  4、本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股票价格为 14.07 元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作除权除息调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若按公司 2022年5月23日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过71,073,204股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  6、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏。

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：

 序号    认购对象名称    认购股数上限（股）  认购金额上限（万元） 认购方式

  1        傅明康        不超过 35,536,602    不超过 50,000.00      现金

  2        陈建敏        不超过 35,536,602    不超过 50,000.00      现金

          合计            不超过 71,073,204    不超过 100,000.00      -

  傅明康、陈建敏认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号                  项目名称                  项目总投资  拟投入募集资金

                                                （万元）      （万元）

 1                补充流动资金                  100,000.00      100,000.00

                    合计                        100,000.00      100,000.00

  8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即
期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  9、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节利润分配政策及其执行情况”。
  10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，公司实际控制人、控股股东及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节  发行概况 ...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节  发行对象基本情况 ...... 16
一、傅明康......16
二、陈建敏......17
第三节  附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 19
一、合同主体、签订时间......19
二、认购价格和认购数量......19
三、认购方式与支付方式......20
四、锁定期......20
五、合同的生效与终止......20
六、违约责任 ......21
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划......22
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......22
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......23
四、募集资金投资项目可行性分析结论......24
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......25

（一）业务及资产整合计划......25
（二）修改公司章程计划......25
（三）股东结构的变化情况......25
（四）高管人员结构的变化......25
（五）业务结构的变动......25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
（一）本次发行对公司财务状况的影响......26
（二）本次发行对公司盈利能力的影响......26
（三）本次发行对公司现金流量的影响......26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
......26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......26
第六节  本次非公开发行相关的风险说明...... 28
一、业务风险 ......28
二、其他风险 ......28
第七节  利润分配政策及其执行情况...... 30
一、公司利润分配政策......30
（一）公司利润分配基本原则......30
（二）公司利润的分配方式......30
（三）公司利润分配的决策程序和机制......31
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......31
三、公司未来三年股东回报规划......32
第八节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......34
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......37
三、本次非公开发行的必要性和合理性......37四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......37
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......37
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......37
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......38

（一）加强客户开发，巩固市场地位......38
（二）持续改进生产工艺，有效控制采购成本......39
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制......39
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障......39
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制......39六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺......40
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......40
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......40

                        释义

  本预案中，除非另有特殊说明，下列词语