603216 沪市 梦天家居

证券代码：603216          证券简称：梦天家居      公告编号：2024-015
          梦天家居集团股份有限公司

    关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划

            部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票回购注销数量：132.00 万股

     限制性股票回购价格：因离职而回购注销的回购价格为 7.25 元/股；因
公司层面业绩考核不达标而回购注销的回购价格为 7.426508 元/股

  梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）101 名激励对象已获授但尚未解除限售的 132.00 万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序

  （一）2022 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了一致同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股
行核查并出具了相关核查意见。

  公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2022-038）、《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  （二）2022 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄少明先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （三）2022 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公
示的相关内容存有疑义或异议。2022 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-042）。

  （四）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-044）。

  （五）2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对
调整及授予相关事项发表了一致同意的独立意见。公司于 2022 年 8 月 31 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  （六）2022 年 9 月 20 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票的登记工作，并于 2022 年 9 月 22 日披露了《梦天家居集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-053）。

  （七）2023 年 4 月 27 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。

  （八）2023 年 6 月 14 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-020）。1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票
于 2023 年 6 月 16 日完成注销。

  （九）2023 年 9 月 20 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于 2023 年 9 月 21 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  （十）2023 年 10 月 27 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见。本次

激励计划回购价格由 7.60 元/股调整为 7.25 元/股。公司于 2023 年 10 月 28 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  （十一）2023 年 12 月 22 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-052）。1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票于
2023 年 12 月 26 日完成注销。

  （十二）2024 年 4 月 26 日，公司召开的第二届董事会第十九次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  （一）回购注销原因、数量、价格

  1、激励对象离职

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

  鉴于本次激励计划的 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.25 元/股。

  2、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

  解除限售期                            业绩考核目标

 第二个解除限售期  以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；或
                  2023 年扣除非经常性损益的净利润不低于 2.0 亿元。

  注：上述“营业收入”和“扣除非经常性损益的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“扣除非经常性损益的净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


  根据《激励计划（草案）》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。”
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报告》（天健审〔2024〕4598 号），公司层面业绩完成情况如下：2023 年营业收入为
1,317,416,054.50 元，以 2021 年营业收入 1,519,894,600.57 元为基数，2023 年营
业收入增长率为-13.32%；2023年扣除非经常性损益的净利润为80,937,803.78元，剔除股份支付费用影响后的扣除非经常性损益的净利润为85,971,853.78元。2023年度公司层面业绩考核未达标即本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此，第二个解除限售限售期 98 名激励对象的 129 万股限制性股票均不得解除限售，由公司对其进行回购注销，回购价格为 7.25 元/股加上银行同期存款利息之和（即 7.426508 元/股）。

  综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象 101 名，回购注销限制股票共计 132.00 万股。

  （二）回购资金来源

  本次回购涉及的资金总额为 979.769532 万元，资金来源为公司自有资金。
  根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

  本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                      单位：股

      类别              变动前            本次变动            变动后

 有限售条件股份          167,320,000          -1,320,000        166,000,000

 无限售条件股份            56,690,000                  0          56,690,000

      总计                224,010,000          -1,320,000        222,690,000

  注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。


  本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，