关于浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
联合保荐人（主承销商）
二〇二三年九月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 8 日出具的《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕197 号）（以下简称“问询函”）已收悉。浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称 “国盛证券”或“保荐人”）、浙商证券股份有限公司（以下简称 “浙商证券”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书、本轮审核问询函的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
目 录...... 2
1、关于本次募投项目必要性 ...... 3
2、关于融资规模与效益测算 ...... 26
3、关于业务及经营情况 ...... 54
4、关于土地权证办理情况 ...... 109
5、关于行政处罚情况 ...... 115
6、其他...... 119
1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司于 2021 年 11 月上市，首发募投项目“年产 30 万吨
乙烯基新材料项目”计划总投资 19.78 亿元，拟使用募集资金 3.58 亿元，募投项目主要产品为聚氯乙烯（以下简称 PVC）。2）公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 6.6 亿元，将继续投向前述项目。3）报告期内，公司投资性房地
产分别为 158.89 万元、152.94 万元、146.99 万元、142.52 万元。
请发行人说明：（1）结合上述募投项目整体建设规划情况、最新建设进度、本次募投项目主要产品与公司现有产品的区别等，说明本次募投项目预计建成及投产时间、资金投入进度是否符合预期、是否存在重复建设情形，公司本次募集资金继续投向前次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合报告期内的国内PVC 市场政策情况、产品价格变化情况，说明 PVC 产品供求关系变化趋势，PVC项目未来达产后实施环境是否可能发生重大不利变化，结合公司目前 PVC 产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已签订订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（3）结合目前行业内主流 PVC 产品生产企业使用技术路线，公司本次募投项目在生产技术、人员等储备情况，说明公司的 PVC 产品技术与目前市场主流技术的差异、本次募投项目涉及技术的先进性；（4）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述募投项目整体建设规划情况、最新建设进度、本次募投项目主要产品与公司现有产品的区别等，说明本次募投项目预计建成及投产时间、资金投入进度是否符合预期、是否存在重复建设情形，公司本次募集资金继续投向前次募投项目的主要考虑及必要性
（一）本次募投项目预计建成及投产时间
1、本次募投项目整体建设规划情况
“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”建设规划期为 2.5 年，主要包括项目前
期准备、方案设计和工程建设阶段。本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产 80%，次年开始即可完全释放产能。本项目实施进度具体计划情况如下：
建设期 投产期 达产期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
前期准备
方案设计
工程建设
释放 80%产能
释放 100%产能
注：T+1 为项目建设的第一年，以此类推。
2、本次募投项目最新建设情况
本项目已于 2021 年 4 月开始土建基础施工，预计将于 2023 年 10 月完成工
程建设后进行化工投料前的试生产准备，于 2024 年正式实现投产。截至本回复出具之日，本次募投项目已完成房屋建设，设备、管道和电仪等安装工作，目前正在进行管道试压和电仪调试等相关工作。
（二）资金投入进度是否符合预期
截至 2023 年 6 月 30 日，本次募投项目已投入资金 93,544.95 万元，占项目
总投资额的 47.29%，其中 IPO 募集资金实际已使用 36,188.31 万元, 前次募集
资金已基本使用完毕，资金投入进度符合预期。
（三）是否存在重复建设情形
本次募投项目投资总额 197,800.00 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，IPO 募集
资金实际已使用 36,188.31 万元，占 IPO 募集资金净额的 101.19%（超出净额部
分系前次募集资金账户存款产生的利息收入 415.97 万元和公司预先以自有资金支付的发行手续费等 9.59 万元），前次募集资金已基本使用完毕，项目资金缺口依然较大。本次募集资金与前次募集资金的投入具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 前次募集资金实 本次募集资金拟
际投入金额 投入金额
一 建设投资（含税） 187,932.00 35,762.75 66,000.00
1.1 设备购置费 72,080.00 13,920.41 18,419.00
1.2 主要材料费 23,568.00 3,704.12 17,440.00
1.3 安装费 18,400.48 3,030.64 13,625.00
1.4 建筑工程费 31,289.52 11,135.18 12,488.00
1.5 其他费用 8,441.00 523.07 4,028.00
2 无形资产费用 9,081.00
3 其他资产费用 1,053.00
4 预备费 6,070.00
5 增值税 17,949.00 3,449.33
二 建设期利息 4,730.00
三 流动资金 5,138.00
合计 197,800.00 35,762.75 66,000.00
注：本次募投项目总投资金额与两次募集资金合计投入的差额将由公司自筹补足
其中，本次募集资金与前次募集资金投入的主要区别如下：
序号 项目 合同具体支付安排 前后两次募集资金投入的主
要区别
EPC 总包项目部分：设备购置的支
付分四个阶段：定金（合同额的 前次募集资金用于支付设备
20%）、到货款（合同额的 50%）、设 定金，本次募集资金将主要用
备调试款（合同额的 20%）及质保 于支付到货款及设备调试款
1 设备购置费 金（合同额 10%）
公司自采部分：设备购置的支付分 前次募集资金用于支付设备
四个阶段:预付款（合同额的 30%）、 预付款，本次募集资金将主要
提货款（合同额的 30%）、设备调试 用于支付设备提货款及设备
款（合同额的 30%）及质保金（合 调试款
同额的 10%）
2 主要材料费 该项为 EPC 总包项目的主要材料 前次募集资金用于支付前期
费，总承包单位每月上报上月主要 主要材料的进度款，本次募集
序号 项目 合同具体支付安排 前后两次募集资金投入的主
要区别
材料费的实际完成合格工程量，先 资金将主要用于 EPC 总包项
由监理单位确认已完成工程量，后 目后续建设的主要材料进度
委托项目跟踪审计造价单位依据合 款
同单价审核已完成工程量价格，最
终按审核后的已完成工程量价格的
80%进行支付
该项为 EPC 总包项目的安装费，总
承包单位每月上报上月实际安装工
程完成合格工程量，先由监理单位 前次募集资金用于支付前期
3 安装费 确认已完安装工程量，后委托项目 安装进度款，本次募集资金将
跟踪审计造价单位依据合同单价审 主要用于 EPC 总包项目后续
核已完安装工程量价格，按审核后 建设安装进度款
的已完安装工程量价格的 80
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