上市地：上海证券交易所 证券代码：603209 证券简称：兴通股份
兴通海运股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 中国船舶重工国际贸易有限公司
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年三月
目 录
释 义 ...... 1
一、普通术语...... 1
二、中介机构...... 1
声 明 ...... 2
第一章 本次交易概述 ...... 3
一、本次交易方案...... 3
二、本次交易不构成关联交易...... 3
三、本次交易构成重大资产重组...... 4
四、本次交易不构成重组上市...... 7
第二章 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易决策过程和批准情况...... 8
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...11
六、相关协议及承诺的履行情况......11
七、后续事项...... 12
第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 13
一、独立财务顾问意见...... 13
二、律师意见...... 13
第四章 备查文件及备查地点 ...... 15
一、备查文件...... 15
二、备查地点...... 15
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书 指 《兴通海运股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》
上市公司、公司、兴通股 指 兴通海运股份有限公司
份
标的企业、中船万邦 指 上海中船重工万邦航运有限公司
交易对方、转让方、中船 指 中国船舶重工国际贸易有限公司
贸易
上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有
本次交易 指 的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万
元债权
中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
《产权交易合同》 指 本次交易中上市公司与交易对方签订的《上海市产权交
易合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
容诚会计师事务所、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市锦天城、法律顾问、律师 指 上海市锦天城律师事务所
中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400 万元债权。
（二）本次交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2022 年 10 月 24 日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信
息，公开挂牌转让其持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400 万元债权，正式披露时间为 20 个工作日。
2022 年 11 月 23 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果
通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司为本次交易的受让方。
2022 年 11 月 28 日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。
（三）本次交易价格
根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权的转让项目转让底价为29,281.06 万元。
根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为 29,281.06 万元。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
（二）本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室
房产
2022 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买
资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其
名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以
增加办公场所，交易价格为 1,034.23 万元。
2022 年 7 月 21 日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述
房产已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
2、出售“兴通油 59”轮
2022 年 7 月 25 日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合
同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
2022 年 8 月 26 日，“兴通油 59”轮已完成船舶所有权过户。
3、购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖
合同》，2022 年 10 月 9 日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公
司名下化学品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司
签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限公
司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。
4、购买“Forest Park”轮
2022 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海
运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙
公司兴通开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一
艘 19,803 载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。
2022 年 10 月 18 日，兴通开元航运有限公司与 DEXHON SHIPPING INC.签
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