证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2024-042
常熟通润汽车零部件股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购
价格及回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购价格：由10.85元/股调整为7.29元/股。
● 限制性股票回购数量：已授予登记的限制性股票数量由1,520,000股调整为
2,128,000股。
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）于2024
年7月15日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议
通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，根
据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价格事项已
授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 本次股权激励已履行的决策程序与信息披露
（一）2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-039）。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
（四）2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。
（五）2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,并于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
（六）2023年11月15日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。
（七）2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。
（八）2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。
（九）2024年6月13日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，并减少公司股本总额30,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述30,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于2024年6月17日完成注销。
（十）2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》。
二、 本次回购价格调整的情况
（一）本次回购价格调整的原因
2024年6月25日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本112,810,668股为基数，每股派发现金红利0.65元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。该权益分派方案已于2024年7月1日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）（以下简称《“ 激励计划》”），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
（二）本次回购价格调整及数量调整的方法
1、回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，调整后的回购价格为：
P＝（P0-V）/（1+n）=（10.85-0.65）/（1+0.4）=7.29元/股
公司在实施限制性股票回购注销时，将根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，确定是否按此调整后的回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购。
2、回购数量的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。
因此，调整后的回购数量为：
Q=Q0×（1+n）=1,520,000×(1+0.4)=2,128,000股
三、 对部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格与数量调整情况
（一）对部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格与数量调整的原因
鉴于2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。
2024年6月25日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本112,810,668股为基数，每股派发现金红利0.65元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。该权益分派方案已于2024年7月1日实施完毕。
根据“《管理办法》”）以及“《激励计划》”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
（二）该部分已获授但尚未解锁的限制性股票调整后的回购价格与数量
1、调整前的回购数量与价格
（1）本次回购注销的限制性股票数量为80,000股。
（2）本次回购注销限制性股票的回购价格为10.85元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
2、调整后的回购数量与价格
（1）本次回购注销的限制性股票数量为112,000股。
（2）本次回购注销限制性股票的回购价格为7.29元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、本次回购注销的资金及来源
按照上述调整后回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为816,480.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
4、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票112,000股回购注销完成后，公司总股本将由157,934,935股变更为157,822,935股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、 本次回购价格及回购数量调整对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格及回购数量事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、 监事会意见
监事会认为，本次调整限制性股票回购价格及回购数量的事项符合《上市
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