证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2022-024
常熟通润汽车零部件股份有限公司
关于签订股份收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式收购普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称“普克科技”或“标的公司”）52%的股份，交易完成后，公司将成为普克科技的控股股东。
●本次签署的《关于普克科技（苏州）股份有限公司之收购框架协议》（以下简称“本框架协议”）系交易各方就股份收购事宜达成的初步合作意愿的框架性、意向性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等的结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议，最终的交易安排需以双方签署的正式协议为准。
●本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
●本次框架协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
公司与普克科技控股股东、实际控制人赵雄文先生及普克科技于
2022 年 12 月 1 日签署了《关于普克科技（苏州）股份有限公司之收
购框架协议》，公司拟通过自有或自筹资金方式收购普克科技 52%股份，成为普克科技的控股股东（以下简称“本次交易”）。
本次交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易价格等尚需各方进一步协商确定。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本框架协议为股份收购事项的初步意向，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策及审批程序。
二、交易对方的基本情况
普克科技股东委托授权赵雄文先生代表普克科技全体股东签署《关于普克科技（苏州）股份有限公司之收购框架协议》。
赵雄文，标的公司普克科技的控股股东、实际控制人，现任董事
长，截至协议签署前直接持有普克科技 44.00%股份。
普克科技的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、标的公司的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为普克科技（苏州）股份有限公司 52%的股份。
（二）标的公司简介
1、标的公司基本信息
公司名称 普克科技（苏州）股份有限公司
统一社会信用代 91320500562989009D
码
住所 常熟市董浜镇华烨大道 35 号
注册资本 2,500 万元人民币
法定代表人 赵雄文
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2010 年 10 月 21 日
营业期限 2010 年 10 月 21 日至长期
机械产品、模具、金属制品制造、加工；金属材料销售；
经营范围 从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次协议签署前标的公司股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 赵雄文 11,000,000 44.00%
2 程红霞 5,000,100 20.0004%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 苏州普克智能技术咨询有 5,000,000 20.00%
限公司
4 钱俊 2,000,000 8.00%
5 程艺 1,999,900 7.9996%
合计 25,000,000 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年度/ 2020 年度/
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 7,159.30 6,916.24
负债总额 4,154.16 4,767.01
净资产 3,005.15 2,149.22
营业收入 9,114.14 8,272.94
净利润 880.36 357.55
上述财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、框架协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：常熟通润汽车零部件股份有限公司
乙方：赵雄文
丙方：普克科技（苏州）股份有限公司
（二）协议的主要内容
1、本次收购总体方案
（1）甲方或/及甲方控制的主体拟通过现金方式收购丙方股份，最终持有丙方 52%的股份，本次收购完成后，甲方将成为丙方的控股股东。
（2）甲方将以自有或自筹资金方式支付本次收购对价，支付安
排经甲方内部决策程序通过后确定。经各方初步协商，本次交易对价最终以评估机构出具的评估报告中确定的丙方的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（3）各方需根据尽职调查、审计、评估等的结果进一步协商洽谈，对具体交易对方及本次交易的股份比例、现金支付的时间安排等具体细节做进一步沟通协商，并在签署本次交易相关的正式协议中就相关事项进行具体约定。
2、时间安排
（1）本协议签署后，各方应开展协商洽谈，对交易具体细节做进一步沟通协商，并应在本协议签署后 30 日内就本次交易协商达成一致并签署正式协议，否则视为本协议自动终止。
（2）各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
（3）乙方及丙方同意并认可甲方聘请的包括但不限于审计、评估、法律、财务顾问等中介机构对标的公司的审计、评估、法律、业务等的尽调工作，乙方及丙方已积极配合并认可上述中介机构的尽调结果。
3、承诺与保障
（1）甲方承诺其主营业务符合国家产业政策，守法经营，其公司治理情况符合中国证监会等监管部门的相关法律、法规及规定等。
（2）乙方保证丙方主营业务符合国家产业政策，守法经营。
（3）乙方承诺其所持丙方股份的登记信息以及丙方的资产、财务、债权债务信息及相关数据、材料真实，不存在任何形式的权利瑕疵和虚假记载、重大遗漏的情形。丙方自本协议签署日起至交割过户至甲方之日前，不存在也不会设置任何包括但不限于抵押、质押、查封等的权利瑕疵。
4、保密条款
（1）甲方、丙方现有股东、丙方及其员工、代理人、其他知悉本次交易的知情人都应对本协议中条款予以保密。如果丙方及其现有股东向任何第三方披露交易有关的任何信息，必须事先征得甲方的书面同意。
（2）本协议的相关方（包括但不限于知悉本协议约定的保密信息的相关方）应当配合甲方履行内幕知情人登记报备手续、填报相关资料，并确保相关资料、声明承诺真实、准确、完整。
（3）丙方及其现有股东以及从丙方或现有股东处获知本次交易意向的知情人，不得擅自买卖甲方的股票，否则丙方现有股东应向买方支付违约金。
（4）以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
5、排他期
丙方及乙方同意给与甲方 6 个月的排他期，该排他期自本协议签署之日起算。在排他期内，丙方和乙方均不得与任何第三方就对丙方
任何形式的投资进行讨论、谈判或者达成投资交易（包括直接或间接），并应在签订本协议后立即终止与任何第三方就对丙方任何形式的投资进行讨论或谈判（如有）。自本协议签署之日至排他期截止时间，乙方（或任何其股东、董事、高级管理人员及员工）或任何其各自代理人均不得为了引起或者实现任何与本次交易有关的或与本次交易相似的并购/出售交易之目的而与任何实体、组织或个人签署、从事或进行任何讨论、协商、协议、安排或谅解（无论其是否具有法律约束力）。如排他期届满后，交易各方尚未签署正式交易文件，则乙方有权与第三方讨论、协商、协议、安排或谅解与丙方有关的交易事宜。
五、本次收购目的和对公司的影响
（一）本次交易有助于公司完善汽车后市场汽保产品一站式解决方案，挖掘新的收入增长点，增强公司盈利能力
普克科技于2015年4月8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主要生产、销售金属薄板类的工具箱柜，产品包括工具箱、工具柜、工具车、工作台以及其他产品，主要用作存储、运输各类工具及配件以及作为各项作业的作业台，在优化工具存储环境的同时，能够起到提高装配、维修效率的作用，被广泛运用于制造业、加工业、汽车修理业以及家庭日用中。
常润股份目前主要产品为汽车配套零部件及维修保养设备和工具，包括千斤顶、举升机等，在整车配套市场和汽车后市场的起重类设备中拥有全品类供应能力。在汽车后市场领域，公司按照客户订单
要求，配套采购部分辅助产品进行统一销售。其中，工具箱柜作为公司主要的外购辅助产品，主要用于修车工具的收纳和整理，也可以作为临时的操作辅助平台，与公司现有汽保产品具有很强的互补性。公司工具箱柜产品主要配套销售给 Costco 、Walmart、Home Depot
Canada、Princess Auto、CTC、WERNER CO、TSC 和 Amazon 等全
球范围内的大型连锁商超、五金工具连锁店、汽车修配连锁店和互联网电商等客户，近三年累计销售超过 4 亿元。
本次收购完成后，公司将在工具箱柜领域形成自有产品线和生产线，依托于公司在全球范围内三万家以上的线下客户资源，通过对现有产品线和工具箱柜的有机整合，加大公司对汽车后市场维修保养产品的生产与销售，从而不断提升公司在工具箱柜市场上的占有率，形成新的收入增长点，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
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