北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海洗霸科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人
增持公司股份的法律意见书
致：上海洗霸科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司或上海洗霸）委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、法规和其他规范性文件，就公司实际控制人王炜先生、翁晖岚女士及其一致行动人上海北尔投资管理有限公司（以下简称北尔投资，与王炜先生、翁晖岚女士合称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据公司于 2024 年 2 月 3 日公告的《上海洗霸科技股份有限公司关于
实际控制人增加一致行动人暨实际控制人及其一致行动人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2024-004，以下简称《增持公告》），公司实际控制人王炜先生、翁晖岚女士及其一致行动人北尔投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 268,900股，约占公司股份总数的 0.1534%；公司实际控制人王炜先生、翁晖岚女士计划以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，拟增持股份数量不低于 400,000 股且不超过 800,000 股（含本次已增持股份数量）（以下简称增持计划）。根据公司提供的增持人身份证件、营业执照、公司公告等资料，增持人的基本情况如下：
王炜先生、翁晖岚女士持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；王炜先生、翁晖岚女士为公司实际控制人，王炜先生为公司董事长、总经理。
北尔投资系根据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 9131023079561956XA，王炜先生持有北尔投资 95%股权并担任执行董事、法定代表人，北尔投资为王炜先生的一致行动人。
（二）根据增持人的说明、征信报告，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至本法律意见书出具日，王炜先生、翁晖岚女士及北尔投资不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司提供的股东名册、《增持公告》等资料并经本所律师核查，本次增持前，王炜先生及翁晖岚女士合计持有公司股份总数为 78,831,223 股，占公司总股本的 44.9834%，北尔投资不持有公司股份。
（二）本次增持的具体内容和实施情况
根据《增持公告》，2024 年 2 月 2 日，王炜先生、翁晖岚女士及其一致行动
人北尔投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 268,900 股，约占公司股份总数的 0.1534%，成交金额为 4,302,400元。
根据增持计划，王炜先生、翁晖岚女士计划于 2024年 2月 2日至 2024年 3月
31 日期间，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司
股份，拟增持股份数量不低于 400,000股且不超过 800,000股（含 2024年 2月 2日
已增持股份数量）。该增持计划的增持不设置增持股份价格区间，王炜先生及翁晖岚女士将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。
根据公司公告、增持人的交易记录，截至 2024 年 3 月 8 日，王炜先生、翁晖
岚女士通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 469,700 股（含 2024 年 2
月 2 日已增持股份数量），占公司股份总数的比例为 0.2679%。
（三）本次增持后增持人的持股情况
根据增持人的交易记录和股票账户信息，并经本所律师核查，本次增持完成后，截至本法律意见书出具之日，王炜先生及翁晖岚女士合计持有公司股份 79,300,923 股，占公司股份总额的 45.2346%；北尔投资持有公司股份 33,900 股，占公
司股份总额的 0.0193%。
综上，本所认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人合计持有公司股份超过公司股份总数的 30%，且该等事实持续超过一
年。增持人在 2024 年 3 月 8 日（含该日）前 12 个月内，累计增持公司股份未超
过公司总股本的 2%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
2024 年 2 月 3 日，公司发布《上海洗霸科技股份有限公司关于实际控制人增
加一致行动人暨实际控制人及其一致行动人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2024-004），就增持主体、增持目的、增持方式、增持期间等事项进行了披露。
2024 年 2 月 6 日，公司发布《上海洗霸科技股份有限公司关于实际控制人增
持公司股份进展的公告》（公告编号：2024-005），就增持进展情况进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
徐辉
王安荣
单位负责人：
聂卫东
二〇二四年月日
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