603199 沪市 九华旅游

    证券代码：603199    股票简称：九华旅游      公告编号：临2021-012

          安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28

  日召开第七届监事会第十一次会议、第七届董事会第十一次会议，会议审议通过

  了《关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的议案》，现将具体内容

  公告如下：

      为优化管理架构，提高管理效率，公司拟吸收合并全资子公司池州市九华山

  弘愿旅游发展有限公司（以下简称“弘愿旅游”），吸收合并完成后，弘愿旅游

  独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等由公司依法承继。根据

  《公司法》和《公司章程》规定，上述议案需提交公司 2020 年年度股东大会审

  议。

      本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

  重大资产重组情形。

      一、合并方双方基本信息

      （一）合并方

      企业名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司

      统一社会信用代码：91341700MA2N8L8704

      类型：股份有限公司(上市、国有控股)

      住所：安徽省池州市九华山风景名胜区九华街

      法定代表人：舒畅

      注册资本：11,068 万元人民币


  成立日期：2000 年 12 月 27 日

  经营范围：国内、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅游商品销售；建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程施工专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 143,483.94
万元，归属于上市公司股东的净资产为 123,162.42 万元，2020 年 1-12 月归属
于上市公司股东的净利润为 5,454.96 万元。

  截至 2021 年 3 月 31 日，未经审计的资产总额为 141,820.53 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 124,715.03 万元，2021 年 1-3 月归属于上市公司股东
的净利润为 1,754.17 万元。

  （二）被合并方

  1、基本信息

  企业名称：池州市九华山弘愿旅游发展有限公司

  统一社会信用代码：91341700MA2R9GXF06

  类型：有限责任公司

  住所：池州市九华山风景区柯村新区

  法定代表人：王富子

  注册资本：1,000 万元人民币

  成立日期：2017 年 11 月 21 日

  经营范围：住宿、餐饮服务，旅行社服务，烟草制品零售，会议及展览服务，大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持有弘愿旅游 100%股权

  分公司情况：弘愿旅游下设池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山中心大酒店分公司和池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山圣地旅行社分公司
  2、财务状况

  截至 2020 年 12 月 31 日，根据审计调账后的资产总额为 7,069.24 万元，净
资产为 6,301.76 万元，2020 年 1-12 月份归属于母公司的所有者的净利润为

-641.65 万元；

  截至 2021 年 3 月 31 日，未经审计的资产总额为 6,755.43 万元，净资产为
6,108.54 万元，2021 年 1-3 月份归属于母公司的所有者的净利润为-193.22 万
元。

    二、吸收合并方案

  1、公司通过吸收合并方式合并弘愿旅游，吸收合并完成后，公司继续存续经营，弘愿旅游独立法人资格将被注销，弘愿旅游全部资产、负债、人员及其他一切权利义务由公司承接。

  2、合并基准日：2021 年 1 月 7 日

  3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属和工商登记注销手续。
  6、吸收合并后公司注册资本金保持不变。

  7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

    三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

  本次对弘愿旅游公司进行吸收合并，有利于优化公司管理架构，节约管理成本，提高管理效率。弘愿旅游系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。

    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况

  根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司 2020 年年度股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

  特此公告。

                                安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
                                                        2021年4月29日