证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-006
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）拟以现金方式收购上海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙感科技”或“标的公司”）55.74%的股权（上述交易以下简称“本次交易”），交易对价拟为 17,252.59 万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字[2021]第 1270 号）（以下简称“估值报告”），以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法评估后在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值估值为RMB38,580.00 万元，本次交易的标的公司55.74%股份的交易价格拟定为 17,252.59 万元。
本次交易的估值报告采用收益法估值结果作为估值结论，估值后被评估对象所有者权益账面价值 6,378.09 万元，股东全部权益价值估值为RMB38,580.00 万元，估值增值 32,201.91 万元，增值率 504.88%。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》估值对象为龙感科技模拟口径的股东全部权益价值，估值范围为上海龙感汽车科技有限公司在 2021 年09 月 30 日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及上海龙感汽车电子有限公司（简称“龙感电子”）受同一最终控制人控制，且龙感电子为龙感科技的全资子公司。因评估基准日龙感科技及龙感电子尚未完成股权变更，故采用模拟手段
对龙感科技进行资产评估，出具估值报告而非评估报告。截止目前，上述估值报告假设条件均已完成，被评估单位龙感科技及龙感电子已经完成股权变更，因评估基准日相同，龙感科技及龙感电子的财务数据不会发生变化，按照资产基础法和收益法的资产评估结论与原估值报告一致，上海申威资产评估有限公司已出具相关情况说明。
特别风险提示：
1、商誉减值风险及估值风险
根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》，以 2021 年 9 月 30
日为评估基准日，采用收益法评估后在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值估值为RMB38,580.00 万元，所有者权益账面价值 6,378.09 万元，估值增值 32,201.91 万元，增值率 504.88%。本次交易的标的公司 55.74%股份的交易价格拟为 17,252.59 万元，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，将形成商誉。且本次估值结果高增值率基于对标的公司未来经营业绩高速增长的业绩假设，若标的公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。
2、协议生效、 股权过户风险
本次收购事项目前未完成协议签署流程，后续协议签署、协议生效、股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
3、收购整合风险和标的公司业绩风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
4、其他风险
由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
合肥保隆拟以现金方式收购龙感科技 55.74%的股权，交易对价拟为17,252.59 万元。本次交易完成后，合肥保隆将持有龙感科技 55.74%的股权，龙感科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 2 月 22 日召开第六届董事会第十七次会议，以 9 票同意、 0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。
此次交易属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍
公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）交易对方的基本情况
1、邱凯（个人）
性别：男
身份证号：5102131974********
国籍：中国
住所：上海市浦东新区********
2、周良杰（个人）
性别：男
身份证号：4104111981********
国籍：中国
住所：上海市浦东新区********
3、徐悦尔（个人）
性别：女
身份证号：3101151995********
国籍：中国
住所：上海市浦东新区********
4、高生建（个人）
性别：男
身份证号：3301211973********
国籍：中国
住所：杭州市萧山区********
5、赵浩东（个人）
性别：男
身份证号：6228251980********
国籍：中国
住所：重庆市永川区********
6、丁菊芳（个人）
性别：女
身份证号：3102301948********
国籍：中国
住所：上海市崇明县********
（二）交易对方与公司的关系说明
以上各交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海龙感汽车科技有限公司
成立日期：2020 年 09 月 16 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 1500 万元整
法定代表人：邱凯
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
经营范围：一般项目：从事汽车科技、机电科技、人工智能领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件研发；机械设备研发；电气机械设备销售；机械设备销售；汽车零配件批发；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本公告出具日，标的公司股东如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 邱凯 750 50
2 周良杰 120 8
3 徐悦尔 120 8
4 祁力 120 8
5 刘惠娟 105 7
6 项志茵 75 5
7 王一辰 75 5
8 高生建 75 5
9 赵浩东 45 3
10 丁菊芳 15 1
合计 1500 100
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 9,335.91 12,441.22
负债总额 4,859.95 6,063.13
所有者权益 4,475.96 6,378.09
2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 10,824.09 9,140.39
净利润 2,430.64 1,912.13
注：以上财务数据均为龙感科技基准日模拟口径合并数据（上海申威资产评估有限公司
于 2021 年 12 月 31 日出具《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限
公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字〔2021〕第1270 号），本次估值对象为龙感科技模拟口径的股东全部权益价值，估值范围为龙感科技在
2021 年 09 月 30 日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及龙感电子受同一最终控制人
控制，且龙感电子为龙感科技的全资子公司。因评估基准日龙感科技及龙感电子尚未完成股权变更，故采用模拟手段对龙感科技进行资产评估，出具估值报告而非评估报告。截止目前，上述估值报告假设条件均已完成，龙感科技及龙感电子已经完成股权变更。因评估基准日相同，龙感科技合并口径下的财务数据不会发生变化，与原估值报告一致，上海申威资产评估有限公司已出具相关情况说明。）
（四）产权状况
截至目前，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，龙感科技股权
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