证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-026
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
946,610 946,610 2019-07-19
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“保隆科技”）于2019年4月11日召开的第五届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，并于2019年5月6日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司有6名
激励对象因离职不再具备限制性股票激励对象资格及2018年度业绩考核未达标，同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票946,610股进行回购注销。具体内容请见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》、《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的公告》。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容请见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，自2019年4月12日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄和范毅6人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。因公司2018年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第一个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
根据《上市公司股权管理办法》等相关法律规定，以及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票的激励对象包括公司副总经理文剑峰、董事会秘书尹术飞等175人，合计拟回购注销限制性股票946,610股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,136,890股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用账户（账户号码：B882701774），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述175人已授予但尚未解锁的限制性股票共计946,610股的回购过户手续。
上述限制性股票946,610股将于2019年7月19日予以注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 68,622,879 -946,610 67,676,269
无限售条件的流通股 98,401,678 0 98,401,678
股份合计 167,024,557 -946,610 166,077,947
四、说明及承诺
公司董事会说明：公司本次拟回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市瑛明律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票事宜已取得必要的授权和批准并履行了信息披露义务，符合《管理办法》《2017年股权激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的条件，涉及的对象、股份数量、注销日期、决策程序以及信息披露，符合有关法律、法规、《管理办法》及《2017年股权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、上海保隆汽车科技股份有限公司关于限制性股票回购注销事项的回购注销实施申请；
2、上海保隆汽车科技股份有限公司关于限制性股票回购注销事项的说明与承诺书；
3、上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
