证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-011
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第五届董事会第二十三会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，具体情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2017年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年12月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
4、2018年1月5日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划的授予登记工作，2018年2月7日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中万能、汪华新、牛焕成、范毅、代芬和吴平6人因离职不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计22,000份。因公司2018年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第一期可行权的股票期权均不得行权，拟由公司注销对应的股票期权共计499,800份。本次拟注销的股票期权总计521,800份。
本次限制性股票激励对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄和范毅6人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计22,000股。因公司2018年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第一个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由公司进行回购注销对应的限制性股票共计654,150股。本次拟回购注销的限制性股票总计676,150股，回购价格为25.79元/股。
鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司2017年度股东大会
审议通过了公司《关于公司2017年度利润分配预案的议案》并已于2018年6月实施，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟对本次注销的股票期权数量以及回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次注销的股票期权的数量总计由521,800份调整为730,520份,回购注销的限制性股票的回购价格由25.79元/股调整为18.42元/股，回购注销的限制性股票总计由676,150股调整为946,610股。如在本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司再按照股权激励计划的规定调整相应的数量和回购价格。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计17,437,908.50元人民币（最终价款视公司2018年度利润分配方案实施情况确定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 68,622,879 -946,610 67,676,269
无限售条件股份 98,401,678 0 98,401,678
总股本 167,024,557 -946,610 166,077,947
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由167,024,557股变更为166,077,947股。
四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次注销和回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职、公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段所需履行的相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》、《2017年股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议
2、第五届监事会第十五次会议决议。
3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
4、上海市瑛明律师事务所《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2019年4月12日
