证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-014
公牛集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知
于 2024 年 4 月 15 日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于 2024 年 4 月 25 日
以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
(一) 审议通过《关于 2023 年度总裁（总经理）工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需 2023 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需 2023 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司 2023 年年度报告》及摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需 2023 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需 2023 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司股份总数将由 891,540,875 股变更为 1,292,734,248 股，注册资本将由原来的891,540,875 元人民币变更为 1,292,734,248 元人民币，因此，对《公司章程》相关条款进行修订。
上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需 2023 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需 2023 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于 2023 年度环境、社会及管治报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二) 审议通过《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十三) 审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 审议通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将在 2023 年年度股东大会上听取。
(十五) 审议通过《关于公司 2023 年度董事会审计与风险委员会履职情况报
告的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司 2023 年度董事会审计与风险委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十六) 审议通过《董事会审计与风险委员会对会计师事务所 2023 年度履行
监督职责情况的报告》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十七) 审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事阮立平先生、阮学平先
生回避表决。
(十八) 审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
董事会同意《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十九) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划、2023 年限
制性股票激励计划共 30 名激励对象因离职、当选监事等原因已失去本次限制性
回购注销。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十) 审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需 2023 年年度股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十二) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关
事宜的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量、价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在 2024 年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
查看PDF原文
