603191 沪市 望变电气

股票代码：603191        股票简称：望变电气      地点：上海证券交易所
      中信证券股份有限公司

              关于

 重庆望变电气（集团）股份有限公司
    2024 年限制性股票激励计划

激励对象名单及授予数量调整和首次授
      予限制性股票相关事项

                之

        独立财务顾问报告

                      独立财务顾问

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                      二〇二四年三月


                      目  录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5

  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序......5
  （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股

  票激励计划差异情况......6

  （三）本次限制性股票授予条件说明......6

  （四）本次限制性股票的首次授予情况......7
  （五）实施本次限制性股票激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的

  说明......11

  （六）结论性意见......12
五、备查文件及咨询方式......13

  （一）备查文件......13

  （二）咨询方式......13
一、释义

  除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

 望变电气、公司、上  指  重庆望变电气（集团）股份有限公司，股票代码：603191
 市公司

 本次限制性股票激励      重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
 计划、本激励计划、  指  计划

 激励计划、本计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
 限制性股票          指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
                          员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期              指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                          全部解除限售或回购注销的期间

 限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                          于担保、偿还债务的期间

 解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
                          满足的条件

 禁售期              指  根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期
                          间

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》        指  《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

 交易所              指  上海证券交易所

 元、万元            指  人民币元、人民币万元

二、声明

  除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由望变电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对望变电气股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对望变电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读望变电气公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对望变电气全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。


  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：

    1、2024 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2024 年 1 月 22 日至 2024 年 1 月 31 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。经监事会核查，截至公示期满，未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 2 月 2 日，公司监事会于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。

    3、2024 年 2 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 2 月
7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》（公告编号：2024-012）。

    4、2024 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，望变电气本次激励对象名单及授予数量调整和首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的授权与审批，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

  （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
  票激励计划差异情况

    鉴于公司本次限制性激励股票计划中确定的 8 名激励对象由于个人原因放
弃认购限制性股票，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对公司《激励计划》授予限制性股票事宜进行调整。

    本次调整后，首次授予的限制性股票数量由原不超过 260 万股调整为 260 万
股；将预留授予的限制性股票数量由原不超过 60 万股调整为 60 万股；首次授予限制性股票的激励对象人员由原不超过 66 名调整为 58 名。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

  （三）本次限制性股票授予条件说明

  根据公司激励计划中“限制性股票的授予、解除限售条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  “1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，望变电气及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
  （四）本次限制性股票的首次授予情况

    1、首次授予日：2024 年 3 月 5 日。

    2、首次