603191 沪市 望变电气

 证券代码：603191          证券简称：望变电气        公告编号：2024-012

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
18 日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，相关
内容详见公司于 2024 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公告。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，严格控制知晓内幕信息的人员范围，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

  根据《管理办法》的相关规定，公司对 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序

1、核查对象：本激励计划的内幕信息知情人、首次授予的激励对象；
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上
海分公司”）申请查询了核查对象在 2023 年 7 月 19 日至 2024 年 1 月 19 日期间
买卖本公司股票的情况，中登公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明

  根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及《重庆望变电气（集团）股份有限公司信息披露管理制度》《重庆望变电气（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，公司在 2024 年限制性股票激励计划的商议筹划、论证决策等阶段均采取了充分必要的保密措施，限定参与策划讨论的人员范围，对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记，同时要求内幕信息知情人严格遵守相关规定，内幕信息知情人严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记范围内，在公司披露本激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

  （一）激励对象在自查期间买卖公司股票的情况

  根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，共有 14 名核查对象在激励计划草案公告前6 个月内有买卖公司股票的行为，具体如下：

    1、有 1 名核查对象本人在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披
露期间存在买卖公司股票的行为。该核查对象为非董事、监事及高级管理人员激励对象，该核查对象针对上述股票买卖行为进行说明：“在自查期间买卖公司股票行为系本人对相关证券法律法规不熟悉，对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致。买卖公司股票时，本人对本次激励计划所知信息有限，对激励计划的详细方案、内容、审议披露时间等并不知悉。本人在知情期期间买卖
公司股票的行为系根据公司公开披露信息和二级市场股票价格走势作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并无利用本次股权激励的内幕信息进行交易获取利益的主观故意”。同时，该核查对象承诺：“若本人买卖公司股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意接受相应的处罚。”基于审慎性原则，该激励对象自愿放弃参与本次激励计划。

    2、其余 13 名核查对象交易公司股票情形发生在其知悉本次激励计划相关信
息前，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息，其在自查期间进行的股票交易完全系基于对二级市场的判断而独自交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  （二）公司回购专用证券账户买卖公司股票的情况

  自查期间，公司通过回购专用证券账户于 2023 年 11 月 2 日至 2023 年 12
月 5 日以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,202,768 股。公司回购专用证券账户股份变动系根据公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

  自查期间，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
  除上述情形外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
三、结论

  综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划商议筹划、论证决策过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对接触到
内幕信息的相关人员及时进行了登记；公司在本次激励计划草案公告前，未发生信息泄露及内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。

  特此公告。
报备文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。

                              重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 7 日