江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书
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江苏亚邦染料股份有限公司
JIANGSU YABANG DYESTUFF CO., LTD.
（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路 105 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
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江苏亚邦染料股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正
式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 7,200 万股
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【 】万股
本次发行股份方案
公司本次拟公开发行股票不超过 7,200 万股。其中，公司拟公开发
行新股数量不超过 7,200 万股，公司股东公开发售股份数量不超过
自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐
机构（主承销商）根据询价情况共同协商确定。公司股东公开发售
股份所得资金不归公司所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公
司股东公开发售股份的因素。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
公司实际控制人许小初、许旭东，公司实际控制人的近亲属许旭征、
许济洋，控股股东亚邦集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收
购该部分股份。
亚邦集团、公司实际控制人许小初、许旭东、担任公司董事、高级
管理人员的股东承诺：除上述锁定期外，发行人股票上市后 6 个月
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内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在锁
定期内发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，发行价应相应
作除权处理，下同），或者 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁
定期限自动延长 6 个月。公司董事、高级管理人员的上述承诺不因
职务变更或离职等原因而终止履行。
亚邦集团承诺：锁定期满后 2 年内，无减持公司股份意向。
担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：其所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述承诺不因职务
变更或离职等原因而终止履行。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半
年内，不转让其所持有的公司股份，并且上述半年期限届满后的一
年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 50%。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2014 年 6 月 6 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
2014年4月18日，公司2014年第二次临时股东大会通过《关于调整首次公开
发行股票并上市方案的议案》，具体内容如下：
1、本次发行方案
公司本次首次公开发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股
份。公司本次拟公开发行（发行新股+发售老股）股票数量占发行后公司总股本
的比例不低于25%，且不超过7,200万股。其中，公司拟公开发行新股数量不超过
7,200万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量。本次新股发行数量应当根据公司实际的资金需要合
理确定。自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东
及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。
2、老股发售数量的分配原则
本次参与老股发售的股东为羚锐制药和亚邦集团，其他股东不参与老股发
售。发售老股部分由羚锐制药和亚邦集团按序依次进行，序位在前的股东羚锐制
药发售其持有的全部老股后，序位在后的股东亚邦集团方可发售老股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主
承销商）根据询价情况共同协商确定。
3、发行费用的分摊原则
公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行（发行新股+发售
老股）股份的数量的比例分摊承销费用；其他发行相关费用由公司承担。
4、公开发售股份的股东情况及股东公开发售股份后对公司的影响
羚锐制药持有公司1,600万股股份，发行前持股比例为7.41%，持股时间在36
个月以上。亚邦集团持有公司8,305.60万股股份，发行前持股比例为38.45%，持
股时间在36个月以上。如羚锐制药、亚邦集团在本次发行过程中公开发售老股，
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则公司实际控制人许小初、许旭东仍将确保通过直接和间接持股的方式拥有公司
的控制权。因此，本次公司股东公开发售股份方案不会对公司控制权、治理结构
及生产经营产生重大影响。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次公司股东公开发售股份方案符合
法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策和审批程序，所公开发售的股份
不存在权属纠纷或质押、冻结等不得转让的情况。公司股东公开发售股份后，公
司股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，不会对发行人公司治
理结构及生产经营产生重大不利影响。
5、提请投资人注意事宜
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归发售股份的公司股东所
有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
公司实际控制人许小初、许旭东，公司实际控制人的近亲属许旭征、许济洋，
控股股东亚邦集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
亚邦集团、公司实际控制人许小初、许旭东、担任公司董事、高级管理人员
的股东承诺：除上述锁定期外，发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的
收盘价均低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积转增股本等
除权事项的，发行价应相应作除权处理，下同），或者6个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定
期限自动延长6个月。公司董事、高级管理人员的上述承诺不因职务变更或离职
等原因而终止履行。
亚邦集团承诺：锁定期满后2年内，无减持公司股份意向。
担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：其所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价，上述承诺不因职务变更或离职等原因而终
止履行。
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担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有
的公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的
公司股份总数的50%。
三、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司2013年年度股东大会通过了《关于设置上市后稳定股价机制预案的议
案》，具体内容如下：
1、股价稳定机制的触发及方案确定
公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），则触发公司稳定股价机制。上述第20个交易日定义为“触发日”。
公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的
义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发日之后10个工作日内，制定
完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公
司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理
人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、
增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。
2、股价稳定机制的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取下列一项或多项措施以稳
定上市后的公司股价（股价稳定方案必须包含下列第1项和第2项中的任意一项）：
（1）公司控股股东在触发日起十个工作日内，书面通知公司董事会其增持
公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量
范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发
日起算），拟增持的公司股票数量不得少于公司股份总数的3%（如公司同时有回
购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），控股股东增持计划完成后的六个月内
将不出售所增持的股份。
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（2）公司控股股东在触发日起十个工作日内，向公司提出提案，公司召开
董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份
的议案应包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购
股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金
来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份
对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购公司股份的措施应符合我
国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），拟回购的公司股票
数量不得少于公司股份总数的3%（如公司控股股东同时有增持计划，则将增持计
划所涉股份数扣减）。
