股票代码：603187 公司简称：海容冷链
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见回复
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二一年十一月
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 2 日作出的 212765 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对反馈意见提及的问题进行了逐项认真核查及详细说明，涉及补充披露或修改的内容已在《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》：
“①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
发行人已于《尽调报告》“第一节 关于本次非公开发行股票的相关调查”
之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（六）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定”中补充披露以下内容：
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
“公司于 2021 年 8 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关议案，董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 2 月 24
日至本报告出具日），公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。”
具体分析如下：
1、类金融业务
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品情况如下：
序 产品名称 类型 金额（万元） 起息日 产品到期 资金
号 日 来源
招商银行点金系列看涨三 保本浮 自有
1 层区间 93 天结构性存款产 动收益 4,000.00 2021-02-24 2021-05-28 资金
品 型
利多多公司稳利 21JG6051 保本浮 募集
2 期人民币对公结构性存款 动收益 10,000.00 2021-04-14 2021-07-14 资金
型
中国银行挂钩型结构性存 保本保 募集
3 款 最低收 4,000.00 2021-04-23 2021-07-26 资金
益型
工商银行挂钩汇率区间累 保本浮 募集
4 计型法人人民币结构性存 动收益 5,000.00 2021-05-17 2021-06-18 资金
款产品 型
利多多公司稳利 21JG6129 保本浮 募集
5 期人民币对公结构性存款 动收益 30,000.00 2021-05-28 2021-8-27 资金
型
利多多公司稳利 21JG6051 保本浮 募集
6 期人民币对公结构性存款 动收益 10,000.00 2021-07-16 2021-10-15 资金
型
利多多公司稳利 21JG6343 保本浮 募集
7 期人民币对公结构性存款 动收益 28,000.00 2021-09-03 2021-12-03 资金
型
中国银行挂钩型结构性存 保本保 募集
8 款 最低收 4,100.00 2021-09-27 2021-12-29 资金
益型
中国银行挂钩型结构性存 保本保 募集
9 款 最低收 3,900.00 2021-09-27 2021-12-28 资金
益型
利多多公司稳利 21JG6343 保本浮 募集
10 期人民币对公结构性存款 动收益 7,000.00 2021-10-20 2022-01-20 资金
型
合计 106,000.00 - -
董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 2 月 24 日至本回复出具日），公司
存在使用暂时闲置资金购买银行短期理财产品的情形，所购买的理财产品类型均为保本类型，该等理财产品均为安全性高、低风险、稳健型产品，投资方向主要为人民币挂钩型结构性存款等安全性较高、流动性较强的产品。
公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
综上所述，董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 2 月 24 日至本回复出具
日），公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
发行人已于《尽调报告》“第一节 关于本次非公开发行股票的相关调查”
之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（六）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定”中补充披露以下内容：
“截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额 0 元，本次募集资金具有必
要性、合理性。”
公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下：
金额 是否属于
会计科目 内容 （万元） 财务性投 认定原因
资
交易性金 为提升资金使用效率购买
融资产 理财产品 46,000.00 否 的短期保本收益型理财产
品
衍生金融 无
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